Chaque personne qui arrive chez Bureau Veritas a pris la décision consciente de rejoindre une entreprise Business to Business to Society. Ensemble, nous formons une communauté diversifiée de plus de 82 000 collaborateurs, les BV Trust Makers ⁽¹⁾, dans 140 pays, dont la vision ultime est de servir les grands défis sociétaux pour Bâtir un Monde de Confiance.

NOS TALENTS, L’ATOUT LE PLUS PRÉCIEUX DE L’ENTREPRISE

En tant qu’entreprise de services, notre réputation, notre valeur ajoutée et notre développement dépendent de notre expertise, de nos connaissances et de notre capacité à soutenir nos clients. La formation permanente, le développement et la croissance continus sont les fondamentaux sur lesquels nous nous appuyons. C’est pourquoi, chez Bureau Veritas, nous mettons tout en œuvre pour attirer, faire grandir et retenir les meilleurs talents. La croissance de notre entreprise et la résilience de notre organisation nous permettent d’investir dans la formation et le développement de nos collaborateurs afin qu’ils soient toujours plus efficaces, experts et pertinents pour répondre et anticiper les besoins de nos clients.

L’engagement et le bien-être de nos collaborateurs sont clés dans notre réussite. En 2022, Bureau Veritas a réalisé une enquête d’engagement interne (BVocal) auprès de 50 000 collaborateurs (38 000 en 2021) afin de mesurer et de recueillir leurs impressions sur leur expérience au sein de l’entreprise. Les commentaires sont reçus de manière confidentielle et sont utilisés pour prendre des mesures visant à améliorer continuellement notre culture et l’expérience des collaborateurs.

UNE CULTURE COMMUNE QUI RASSEMBLE TOUS NOS COLLABORATEURS

Les 82 000 collaborateurs de Bureau Veritas sont unis par des valeurs, des attentes précises et des Absolus communs qui sont au cœur de notre identité. Par nature, la mission du Groupe, qui est de Bâtir un Monde de Confiance, requiert indépendance, impartialité et intégrité. Pour cette raison, l’Éthique est l’un de ses trois Absolus, avec la Sécurité et le Contrôle financier. Tous les BV Trust Makers agissent selon les mêmes principes éthiques, qu’ils soient dans un laboratoire, dans un bureau ou chez nos clients, dans une usine ou sur un chantier de construction.

UNE EXPERTISE INÉGALÉE SUR TOUS LES SUJETS QUI CONTRIBUENT À L’ÉCONOMIE MONDIALE

Nos collaborateurs mettent à profit leurs connaissances et leur expertise pour soutenir nos clients dans le monde entier, en les aidant à réduire les risques liés à la santé et à la sécurité, à la qualité, à la protection de l’environnement et au respect des droits humains. Nos missions quotidiennes s’étendent à de multiples secteurs et marchés, et notre expertise répond à des enjeux majeurs allant de la transition énergétique aux nouvelles mobilités, en passant par les meilleures pratiques d’affaires et la résilience des chaînes d’approvisionnement. Travailler dans le secteur des essais, de l’inspection et de la certification, c’est être à l’avant-garde des défis sociétaux d’aujourd’hui et de demain. L’étendue et la profondeur de nos connaissances et de nos services représentent un avantage concurrentiel indéniable pour Bureau Veritas en tant que société de services. Et pour nos collaborateurs, c’est une occasion unique de laisser leur empreinte et d’avoir un impact positif sur les personnes et la planète.

NOS COLLABORATEURS : BÂTIR NOTRE FUTUR

En 2022, cinq jeunes leaders à fort potentiel de Bureau Veritas ont participé au sommet annuel « One Young World » à Manchester. Pendant trois jours, 2 000 jeunes leaders de 190 pays se sont réunis avec plus de 100 conseillers. Ensemble, ils ont abordé des sujets essentiels tels que le leadership éthique, le changement climatique, la régénération des océans, les femmes dans les STEM (Science, Technology, Engineering and Mathematics) et les défis et opportunités LGBT+. Ils ont participé à des sessions plénières ainsi qu’à des ateliers pratiques qui leur ont donné l’occasion d’apprendre, de partager des idées et de rencontrer d’autres jeunes leaders. Cette expérience unique leur a permis de mieux comprendre et de réfléchir à la manière dont ils peuvent, personnellement et professionnellement, avoir un impact positif sur ces questions et sur le rôle de premier plan que Bureau Veritas peut jouer pour relever certains des principaux défis mondiaux.

NOS COLLABORATEURS, LES ARCHITECTES DE LA DURABILITÉ

Faire partie de Bureau Veritas, c’est soutenir nos clients dans leur démarche en matière de Durabilité. C’est aussi, au sein même de l’entreprise placer la Durabilité au centre de la culture commune et des apprentissages. La Durabilité et le fait d’être une entreprise responsable sont au cœur de notre activité. Nous nous tenons responsables des engagements que nous prenons vis-à-vis de nos clients, de nos actionnaires et de nous-mêmes, et nous veillons à agir de manière cohérente et en parfaite adéquation avec l’expertise et les services que nous proposons.

L’engagement de nos collaborateurs nous permet de mettre en pratique notre stratégie RSE « Bâtir un Monde Meilleur ». Le Groupe s’est fixé des objectifs très ambitieux en matière de RSE à horizon 2025. Il s’agit notamment d’accroître la représentation des femmes aux postes de direction, de réduire notre taux d’accidents, de réduire notre empreinte carbone par collaborateur et de veiller à ce que chaque collaborateur soit formé à notre Code d’éthique. Pour atteindre ces objectifs, nous continuerons à améliorer les compétences et à renforcer une culture commune autour de la Durabilité. C’est la raison pour laquelle BV a lancé la plateforme Sust’Enablers, qui fournit à tous nos collaborateurs le soutien dont ils ont besoin pour comprendre comment la Durabilité est au cœur de tout ce que nous faisons chez BV.

C’est avec beaucoup de fierté, de reconnaissance à l’égard de nos collaborateurs et de gratitude envers nos 400 000 clients dans le monde que je me réjouis des formidables réalisations de Bureau Veritas au cours de l’exercice écoulé.

2022, UNE ANNÉE HISTORIQUE ET EXCEPTIONNELLE…

2022 aura été une année remarquable en termes de performance financière bien sûr, mais aussi en termes d’engagements RSE : une croissance supérieure à 13 %, une marge opérationnelle conforme à nos promesses, une génération de trésorerie solide et une exécution de notre stratégie ESG saluée par le marché à plusieurs reprises. Dans ce contexte, le Conseil d’administration proposera à l’Assemblée générale des actionnaires une augmentation du taux de distribution du dividende à 65 %, contre 50 % en 2022, soit 0,77 euro par action ⁽¹⁾. Cela témoigne de notre confiance dans les perspectives de croissance du Groupe.

… MALGRÉ UN ENVIRONNEMENT PARTICULIÈREMENT INSTABLE.

Ces résultats, qui sont une référence pour notre industrie, ont été obtenus dans des circonstances de marché complexes : la politique zéro Covid en Chine, le conflit en Europe, les tensions géopolitiques et leurs conséquences sur les chaînes d’approvisionnement, une guerre des talents féroce et un environnement inflationniste dans de nombreux pays où nous avons des opérations importantes.

Je tiens à remercier une nouvelle fois l’ensemble des collaborateurs de Bureau Veritas pour leur mobilisation sans faille, leur résilience, leur agilité et leur capacité d’innovation en toute circonstance.

UNE MISSION AU CŒUR D’UN PROGRÈS RESPONSABLE.

Les travaux du Conseil d’administration, ainsi que ceux menés au sein des différents Comités, illustrent à quel point l’ensemble des administrateurs et moi-même mettons l’intérêt social de l’entreprise au centre de toutes nos préoccupations.

De nombreuses sessions ont été dédiées aux plans de succession, à la politique de rémunération, au contrôle de la bonne exécution du plan stratégique, au suivi de la performance financière et aux sujets ESG à la fois en interne par nos politiques et nos actions (notamment en termes de climat et d’inclusion) mais aussi en externe par le déploiement et l’enrichissement de notre expertise au travers de la Ligne Verte BV. Tout cela témoigne de notre détermination à assurer la pérennité et à favoriser l’impact positif de Bureau Veritas au bénéfice de toutes ses parties prenantes. Cette seconde édition du Rapport Intégré est l’occasion de présenter notre modèle de création de valeur durable et son juste partage en restant fidèle à notre raison d’être : Bâtir un Monde de Confiance en assurant un progrès responsable.

PASSAGE DE TÉMOIN.

Après onze ans à la tête de Bureau Veritas, Didier Michaud-Daniel quittera ses fonctions de Directeur Général au cours de l’année 2023.

Ainsi, la mise en œuvre du plan de succession élaboré par le Conseil d’administration, qui a débuté en mai 2022 avec l’arrivée d’Hinda Gharbi en tant que Chief Operating Officer et qui s’est poursuivi en janvier 2023 avec sa nomination au poste de Directrice Générale Adjointe, se déroule parfaitement. Les salariés du Groupe, l’équipe de management et les membres du Conseil sont partie prenante de cette intégration réussie. À l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires qui se tiendra le 22 juin 2023, le passage de témoin à la Direction Générale sera effectif. Je tiens à rendre hommage au travail remarquable de Didier Michaud-Daniel qui, sur la période de ses deux mandats, a fait changer le Groupe d’échelle : notre chiffre d’affaires a augmenté de plus de 65 %, nos effectifs sont passés de 52 000 à 82 000 collaborateurs, notre bénéfice par action a crû de presque 50 % et notre structure financière s’est considérablement renforcée, nous permettant ainsi d’envisager notre futur sereinement.
En parallèle, nous nous sommes fortement internationalisés et nous sommes devenus leader sur des marchés à forte création de valeur. Notre portefeuille d’activité s’est considérablement étendu et la Ligne Verte BV enracine désormais notre position de numéro 1 mondial du secteur sur tous les enjeux de Durabilité de nos clients.

Je souhaite, au nom du Conseil d’administration, beaucoup de succès à Hinda dans cette nouvelle aventure. Pour ma part, en tant que Président du Conseil, je l’assure de tout mon soutien dans notre ambition partagée de conduire Bureau Veritas vers l’avenir durable et rayonnant qui lui est promis, dans la continuité de notre stratégie et l’incarnation de nos valeurs.

Comment décririez-vous 2022 en quelques mots ?

DIDIER MICHAUD-DANIEL
Je qualifierais d’historique l’exercice qui vient de s’écouler. Et ce, au titre de la double excellence : performance financière et exemplarité ESG, qui sont les piliers de notre engagement dans le cadre de notre stratégie 2025.

En 2022, le contexte économique et géopolitique a mis un grand nombre d’entreprises à rude épreuve. Chez Bureau Veritas, grâce à nos fondamentaux solides, à l’importance de notre mission et à la mobilisation de l’ensemble de nos 82 000 collaborateurs dans le monde, nous avons gardé le cap et accéléré notre trajectoire.

Un nombre croissant d’entreprises de toutes tailles font appel à notre expertise et notre indépendance pour créer les conditions de la confiance dans leur chemin vers des modèles d’affaires plus responsables.

Concrètement, pour illustrer cette performance, je souligne que nous avons enregistré de bons niveaux d’activité sur tout notre portefeuille de services et dans la plupart de nos grandes géographies – bien sûr la Chine aura été en marge puisque affectée par les confinements.

En ligne avec notre stratégie 2025, nous avons réalisé de belles acquisitions, aux États-Unis, dans les domaines des infrastructures, de la santé et de la cosmétique, et en Espagne, dans le textile responsable. C’est un signe fort que nous affichons en termes de ciblage géographique et sectoriel. En effet, nous souhaitons encore renforcer notre dynamique autour des sujets liés à la Durabilité et à l’ESG – la Ligne Verte BV – qui sont essentiels au monde dans lequel nous vivons. À désormais 55 % de nos ventes et gisement de croissance pour le Groupe, cette suite de services et de solutions concrétise notre volonté d’accompagner nos clients dans plus de transparence et de crédibilité autour de leurs enjeux de Durabilité.

2023 sera une année de changement pour Bureau Veritas. Hinda, vous prendrez la tête du Groupe après l’Assemblée générale en juin. Peu de temps après votre arrivée, quel regard portez-vous sur l’entreprise ?

HINDA GHARBI
Mes premiers mois chez Bureau Veritas ont été consacrés à la découverte de la grande étendue de nos métiers, aux très nombreuses interactions avec les équipes sur le terrain partout dans le monde. Je suis allée à leur rencontre pour comprendre leurs enjeux locaux, leur vision de l’entreprise et de notre mission. J’ai échangé avec de nombreux clients et partenaires. D’abord, ce qui m’a le plus impressionnée, c’est la profondeur et l’immense territoire de nos expertises sur presque tous les secteurs de l’économie. Très peu d’entreprises dans le monde peuvent revendiquer un tel positionnement. Le développement et la mise en valeur du capital humain sont des sujets qui me passionnent et qui sont au cœur de la création de valeur de Bureau Veritas. Ensuite, ce sont nos clients : 400 000 dans le monde, répartis sur tous les continents avec un enjeu commun – se reposer sur l’exigence et l’expertise d’un tiers de confiance, proche d’eux, qui comprend parfaitement leur secteur, leurs problématiques et leurs enjeux du futur. Enfin, 200 ans d’existence… et pourtant une modernité inégalée dans la compréhension des défis d’aujourd’hui et de demain à travers cette vision d’être une entreprise Business to Business to Society. Cela est très présent dans ce que je perçois déjà de la culture du Groupe.

Comment voyez-vous l’avenir de BV ?

DIDIER MICHAUD-DANIEL
L’avenir de BV, ce sera à Hinda et à toutes les équipes à ses côtés de l’écrire.

Cet avenir se construira sur des bases solides, résultat d’une transformation profonde de l’entreprise depuis plus d’une décennie : des systèmes digitaux et managériaux robustes qui assurent l’agilité de l’organisation, une stratégie de diversification géographique et de portefeuille qui assure la résilience et enfin, un changement de paradigme culturel qui réaffirme la puissance de notre marque et son incarnation dans la Durabilité et la confiance. Je profite de cette occasion pour remercier tous nos collaborateurs, nos clients, nos actionnaires et nos partenaires pour leur contribution au succès de Bureau Veritas depuis 2012. Soyons collectivement fiers du chemin parcouru et réjouissons-nous des perspectives de développement et de progrès responsable considérables pour l’avenir. Hinda, par son parcours remarquable, a toutes les qualités de leadership et la vision pour conduire Bureau Veritas dans cette nouvelle phase de son histoire.

HINDA GHARBI
Merci Didier. Je m’emploierai, en effet, à capitaliser sur cet héritage pour continuer à développer l’entreprise, ses talents et accélérer sur la voie de la Durabilité où nous sommes parfaitement légitimes à aspirer à une position de leader.

L’urgence climatique et son corollaire, la nécessité d’une transition énergétique accélérée, les impératifs liés à la Durabilité, la circularité de l’économie, la résilience et le bien-être des forces vives des entreprises, la transformation numérique et la traçabilité des chaînes d’approvisionnement… Sur tous ces sujets, nous sommes de plus en plus pertinents, à la fois pour nos clients et pour nous-mêmes en interne.

Pour répondre à ces grandes tendances, nous devrons, d’une part, encore développer et capitaliser sur les connaissances, les compétences et l’adaptabilité de nos équipes ; et, d’autre part, façonner notre portefeuille de services en faisant de la Durabilité notre pierre angulaire. Ce qui a été engagé avec la Ligne Verte BV doit maintenant être magnifié ; l’innovation et le numérique seront au cœur de la nouvelle valeur que nous créerons pour nos clients et le reste de nos parties prenantes. Je voudrais remercier le Conseil d’administration par l’intermédiaire de son Président, Aldo Cardoso, les équipes de BV et le Comité exécutif par l’intermédiaire de Didier, ainsi que Wendel, notre actionnaire historique, pour leur confiance. Je me présenterai en juin à l’Assemblée générale avec une grande humilité devant les actionnaires d’une entreprise bicentenaire et une grande fierté d’avoir l’occasion de conduire cette remarquable entreprise, impactante, à l’avenir radieux.

C’est animée d’un engagement sans faille que je m’emploierai à défendre les intérêts de toutes nos parties prenantes dans la tradition de ce qu’a toujours été Bureau Veritas : une entreprise Business to Business to Society, dont l’ambition est de Bâtir un Monde de Confiance en assurant un progrès responsable.

CRÉER
DE LA VALEUR

En capitalisant sur les tendances de fond de son écosystème, Bureau Veritas entre dans une nouvelle ère de création de valeur. Le Groupe, guidé par sa raison d’être, s’engage à mettre toute son expertise au service des grands enjeux de ses clients en matière d’environnement, de social et de gouvernance.

Dans le cadre de sa Direction Stratégique 2025, Bureau Veritas a étudié de près son écosystème et a identifié 5 tendances structurelles. L’impact et la responsabilité des entreprises sont un fil rouge commun à toutes ces tendances. En 2022, elles se sont accélérées et ont permis de démontrer la résilience de l’approche de BV, dont l’ambition de contribuer à un progrès responsable s’avère toujours plus pertinente.

Croissance démographique et urbaine : en quoi les expertises de Bureau Veritas contribuent-elles à des villes durables ?

« La croissance démographique mondiale génère dans beaucoup de régions du monde une urbanisation galopante. Désormais, les choix doivent être faits à la lumière d’exigences renforcées en matière de qualité, de sécurité, de bien-être et de Durabilité. Les infrastructures doivent être plus performantes, plus respectueuses de l’environnement, mais aussi plus connectées et plus sobres. Tous ces enjeux doivent faire de la ville un lieu de progrès responsable. Chez Bureau Veritas, nous bénéficions d’un savoir-faire et d’une expertise inégalés dans tous ces domaines. »

ADRIAN LO

— Country Chief Executive – CIF Singapore

Les chaînes d’approvisionnement sont confrontées à des défis d’ampleur : comment Bureau Veritas accompagne-t-il ses clients dans l’amélioration de leur résilience ?

« Aujourd’hui, tous les indicateurs convergent : les chaînes d’approvisionnement, très chahutées récemment, doivent se réinventer. Montée des protectionnismes, inadéquation entre l’offre et la demande, envolée des prix des matières premières, impact carbone des transports, situations de confinements éventuels… bousculent les modèles installés. Tout cela demande des capacités d’adaptation afin de répondre à deux principaux enjeux. Premièrement, raccourcir et simplifier les chaînes d’approvisionnement et développer des circuits courts pour être au plus près du marché final. Deuxièmement, répondre aux attentes accrues de transparence sur l’origine, la qualité, l’impact social et environnemental des produits. Deux sujets sur lesquels BV se positionne comme un partenaire de choix. »

IMEN CHAIEB

— Supply Chain Specialist

Comment assurer la sécurité et la protection des infrastructures et des données dans une économie qui se digitalise à une vitesse exponentielle ?

« Les investissements dans les infrastructures numériques et dans les nouvelles technologies ne cessent de croître. L’enjeu lié à ces investissements aujourd’hui est double : à la fois assurer la sécurité des systèmes utilisés, des données échangées et des infrastructures digitales construites ; mais aussi identifier l’information adéquate, nécessaire et suffisante (le Right Data). Sur ces sujets, Bureau Veritas a un rôle majeur à jouer en tant que tiers de confiance. En effet, pour que ces évolutions contribuent au progrès responsable, il faut vérifier la performance de ces technologies et assurer l’intégrité des transmissions de données. C’est ce que nous faisons chez BV. »

TERESA RODON

— Chief Executive Officer for Spain and Portugal

Toutes les organisations ont intégré la dimension impérative que recouvrent les engagements ESG. Mais agir ne suffit plus, il faut prouver l’impact de l’action. Comment Bureau Veritas contribue-t-il à la performance durable ?

« Les entreprises et les administrations ont intégré la Durabilité comme un facteur essentiel de pérennité. Mais elles ont besoin d’être accompagnées. Que cela soit pour prouver qu’elles mettent en œuvre leurs engagements ESG ou pour les aider dans leur transition énergétique, en mesurant leurs actions en toute transparence. Chez BV, nous sommes présents sur tous ces sujets. Nous apportons ainsi notre pierre au déploiement efficace de ces modèles durables. »

ANTOINE GIROS

— Vice President Certification Global Service Line

Crise sanitaire, vieillissement de la population : les attentes en termes d’hygiène et de santé se sont considérablement renforcées. Pour ce secteur, quels sont aujourd’hui les défis à relever ?

« Les secteurs de la Santé et de l’Hygiène ont connu de profondes transformations ces deux dernières années. D’une part, du fait de l’explosion des réglementations et des normes en termes de conditions d’hygiène. D’autre part, le sujet de l’accès aux soins est devenu primordial. Que cela soit l’accès physique avec des structures capables d’accompagner le vieillissement des populations, mais aussi l’accès en continu et à distance, avec le besoin d’améliorer la gestion des parcours de santé et la connectivité des outils médicaux. Toutes ces avancées sont nécessaires pour aller vers un progrès responsable, et qu’il soit bénéfique à tous ! Sur tous ces champs – accompagnement réglementaire, tests et inspections des infrastructures, ou test de la connectivité des équipements – nos solutions soutiennent l’évolution et l’amélioration de l’expérience client ainsi que la fiabilité du produit final en contribuant à l’innovation et au progrès, pour les professionnels comme pour les utilisateurs. »

JIM KAIN

— SVP Scientific Research & Innovation

LA DURABILITÉ, NOTRE ADN :
CATALYSEUR DU PROGRÈS
RESPONSABLE

La stratégie de Durabilité déployée par Bureau Veritas est globale et duale.

Puissant moteur de croissance, elle illustre nos convictions et nos ambitions.

Elle est à la fois un engagement d’exemplarité en interne et un modèle pour l’industrie du TIC, traduit par la mise en pratique de notre stratégie RSE. Elle est aussi un engagement envers nos clients, que nous accompagnons dans leur cheminement vers une activité et un monde plus durables.

Depuis près de 200 ans, Bureau Veritas aide ses clients à maîtriser les risques liés à la santé, à la sécurité, à la qualité, à la protection de l’environnement et des droits humains, autant d’enjeux liés à la Durabilité et au cœur des aspirations sociétales. Chez Bureau Veritas, la Durabilité est ancrée dans notre histoire et notre ADN : c’est un élément constitutif de notre culture d’entreprise. S’appuyant sur cette identité particulière, BV répond aux attentes grandissantes de ses clients en les aidant à appuyer leurs stratégies de Durabilité sur des faits et des données fiables, pour prouver leurs engagements et mesurer précisément leur impact.

Le Groupe a ainsi réuni ses expertises existantes et ses nouveaux services de Durabilité innovants au sein de la Ligne Verte BV. Une approche qui permet à BV de saisir cet extraordinaire potentiel de croissance. En parallèle, une telle proposition d’expertises oblige à l’exemplarité. Exigeant envers ses propres activités, Bureau Veritas se fixe des objectifs RSE internes ambitieux et ouvre ainsi la voie en matière d’ESG dans le secteur du TIC. Ainsi, à travers ses engagements et ses expertises, Bureau Veritas se différencie par une stratégie cohérente sur la Durabilité, pour en faire une réalité, en assurant un progrès responsable.

RSE : S’ENTOURER D’EXPERTISES EXTERNES

Bureau Veritas a mis en place un Comité externe d’orientation RSE, composé de huit membres, représentatifs des parties prenantes du Groupe. Deux fois par an, ce Comité se réunit afin d’enrichir de ses points de vue la démarche de Durabilité du Groupe. Il propose un regard complémentaire sur l’analyse des risques extra-financiers ainsi qu’un point de vue exigeant sur l’élaboration et le suivi des politiques RSE. Il vient aussi commenter les services développés en matière de Durabilité, permettant ainsi de tester et d’améliorer leur valeur ajoutée.

ENRACINER LES FONDAMENTAUX DE LA CONFIANCE

Bureau Veritas s’appuie sur des fondamentaux solides pour
se projeter vers l’avenir et atteindre ses grandes orientations
stratégiques. Par notre exigence, notre gouvernance est fidèle
à notre vocation de Bâtir un Monde de Confiance. Elle guide
le Groupe au quotidien et soutient son développement
et les relations approfondies avec ses parties prenantes.

Fort de la diversité de ses profils et compétences, source de performance, d’indépendance et de qualité des débats, le Conseil d’administration valide la stratégie de Bureau Veritas et veille à sa bonne mise en œuvre dans l’intérêt social de l’entreprise.

Pour mener à bien ses missions, le Conseil d’administration s’appuie sur trois Comités spécialisés. Ses membres, issus du Conseil, examinent les questions qu’il leur soumet et lui rendent compte de leurs travaux.

LES MISSIONS ET TRAVAUX 2022 DU COMITÉ D’AUDIT ET DES RISQUES

Le Comité d’audit et des risques est chargé d’assurer le suivi et l’intégrité de l’information financière. Il vérifie l’efficacité des systèmes de contrôle interne, de gestion des risques ainsi que du contrôle légal et indépendant des comptes par les Commissaires aux comptes. Il s’assure par ailleurs de la cohérence des processus de reporting relatifs aux données extra-financières et de la fiabilité de ces données, publiées dans le chapitre 2 du Document d’Enregistrement Universel.

Les travaux du Comité d’audit et des risques en 2022 ont principalement porté sur l’examen des comptes et de l’information financière, la revue des conclusions de l’audit et du contrôle interne, le renouvellement du mandat des Commissaires aux comptes, la revue des rapports semestriels sur la gestion des risques, la revue de l’ensemble des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice.

LES MISSIONS ET TRAVAUX 2022 DU COMITÉ STRATÉGIQUE

Orientations stratégiques du Groupe, budget, projets d’acquisition et de cession : ces sujets sont examinés par le Comité Stratégique, qui transmet ses recommandations au Conseil d’administration. Il est également chargé de suivre et d’élaborer la stratégie et les politiques RSE. À ce titre, il fixe les indicateurs clés de performance et s’assure que les enjeux sociaux et environnementaux liés aux activités du Groupe sont pris en compte et évalués.

Les travaux du Comité Stratégique en 2022 ont principalement porté sur la revue des projets d’acquisition de l’année, le suivi de la mise en œuvre de la Direction Stratégique 2025, la revue des catalyseurs de la stratégie (RSE, stratégie numérique, acquisition et rétention des talents, politique de prix…) ou encore la revue de la performance des acquisitions passées.

LES MISSIONS ET TRAVAUX 2022 DU COMITÉ DES NOMINATIONS ET RÉMUNÉRATIONS

Ce Comité émet des propositions concernant la sélection des membres du Conseil d’administration et de la Direction Générale. Ses conseils portent également sur les éléments et modalités de rémunération des membres de la Direction Générale, qui intègrent depuis 2015 les critères de performance relatifs à la RSE, renforcés en 2022. Il examine par ailleurs les plans de succession pour les postes de Direction, anticipe les situations d’urgence et analyse l’évaluation des personnes clés. Il suit la mise en œuvre des objectifs en matière de diversité.

Les travaux du Comité des nominations et des rémunérations en 2022 ont principalement porté sur la politique de rémunération des dirigeants, les plans d’intéressement à long terme, les plans de succession, la gouvernance ou encore la politique du Groupe en matière d’égalité professionnelle et salariale.

UNE GOUVERNANCE CONFORME AUX STANDARDS LES PLUS EXIGEANTS

Pour garantir l’effectivité et la transparence des travaux de son Conseil d’administration, Bureau Veritas aligne ses pratiques de gouvernance avec le Code sur le gouvernement d’entreprise des sociétés cotées édité par l’Afep-Medef. Bureau Veritas met notamment en œuvre les principes assurant un équilibre des pouvoirs entre le Conseil d’administration et la Direction Générale : dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général, indépendance de la majorité des administrateurs, composition des trois Comités spécialisés veillant à la présence d’administrateurs indépendants. Tous les ans, le Conseil d’administration évalue l’alignement de ses pratiques avec le Code Afep-Medef.

Dans une volonté d’amélioration constante, le Groupe porte une attention particulière aux recommandations annuelles formulées par le Haut Comité du Gouvernement d’Entreprise et par l’AMF quant à la gouvernance et à la rémunération de ses dirigeants. En outre, les informations publiées dans le chapitre 3 de son Document d’Enregistrement Universel portant sur ce sujet suivent précisément les recommandations du Code Afep-Medef et celles de l’AMF.

Pour aller plus loin : chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel portant sur le Gouvernement d’entreprise.

Bureau Veritas est un leader mondial des essais, de l’inspection et de la certification, communément regroupés sous l’appellation de services du « TIC » (Test, Inspection et Certification).

La mission du Groupe consiste à réduire les risques de ses clients, améliorer leurs performances et les aider à innover pour répondre aux enjeux suivants : la qualité, la santé et la sécurité, et le développement durable. Grâce à son expertise reconnue, mais aussi à son impartialité, son intégrité et son indépendance, Bureau Veritas favorise depuis plus de 190 ans la confiance entre les entreprises, les pouvoirs publics et les consommateurs.

Les services proposés par Bureau Veritas ont pour objectif de vérifier la conformité d’un produit, d’un actif ou d’un système de gestion à un référentiel, principalement des normes et réglementations en matière de « QHSE » (qualité, santé, sécurité, protection de l’environnement et responsabilité sociale).

En fonction des besoins de ses clients et du cadre réglementaire, normatif ou contractuel applicable, Bureau Veritas agit tantôt comme :

• ●« tierce partie », c’est-à-dire en tant qu’organisme indépendant, établissant des rapports et des certificats attestant de la conformité d’un produit, actif, système, service ou organisation ;
• ●« seconde partie », travaillant pour le compte et sous la direction de ses clients pour un meilleur contrôle de la chaîne d’approvisionnement ; ou encore
• ●« première partie » pour le compte de clients qui souhaitent une assistance pour établir ou améliorer la conformité des produits, actifs, systèmes et services qu’ils fabriquent ou commercialisent.

Les services délivrés par Bureau Veritas répondent à six axes de création de valeur pour ses clients :

Les entreprises doivent pouvoir démontrer qu’elles se conforment à de multiples normes et réglementations. Bureau Veritas leur apporte une connaissance approfondie des normes applicables à leurs activités et, en qualité de tierce partie indépendante, vérifie que les entreprises les respectent. Cela leur permet d’exercer et de développer leurs activités en conformité avec les exigences réglementaires locales et internationales et d’obtenir et de conserver les autorisations d’exploiter délivrées par les autorités publiques.

Le commerce international repose notamment sur l’existence de tierces parties qui certifient que les biens échangés sont conformes sur le plan de la qualité et de la quantité au contrat qui lie les parties. Bureau Veritas intervient dans les processus transactionnels pour tester les matériaux, vérifier la conformité des biens aux spécifications contractuelles et valider les quantités. Les échanges de matières premières reposent par exemple sur des certificats émis par des entreprises comme Bureau Veritas.

Les biens d’équipements ou les produits grand public doivent être conformes aux normes nationales et supra nationales afin de pouvoir être mis sur le marché dans un pays donné. Ces normes constituent des barrières techniques au commerce au sens de l’OMC. Les entreprises conçoivent et fabriquent leurs produits et équipements afin qu’ils soient conformes aux normes de plusieurs pays. Elles s’appuient alors sur Bureau Veritas pour réaliser les tests, optimiser le plan de test, et in fine réduire le temps de mise sur le marché.

Le contrôle des risques en matière de qualité, de santé, de sécurité, d’environnement et de responsabilité sociale améliore l’efficacité et les performances des organisations. Bureau Veritas aide ses clients à identifier ces risques et à les maîtriser, depuis la conception jusqu’à la réalisation et au décommissionnement de leurs projets.

Les méthodes de contrôle, d’inspection et d’audit de seconde ou tierce partie permettent aux entreprises de connaître l’état réel de leurs actifs et de lancer en confiance les projets et produits nouveaux, tout en ayant l’assurance que les coûts, les délais et la qualité sont maîtrisés. Pendant l’exploitation, les inspections permettent d’optimiser la maintenance et la durée de vie des équipements industriels.

L’essor des réseaux sociaux ces dernières années a engendré une profonde évolution de la gestion des marques mondiales. Elles sont susceptibles de se retrouver très rapidement mises en cause par la défaillance de l’un des acteurs de leur chaîne d’approvisionnement ou de la distribution. Bureau Veritas permet aux entreprises d’améliorer leur gestion des risques. Elles s’appuient ainsi sur les analyses d’un acteur mondialement reconnu et impartial.

Le « bureau de renseignements pour les assurances maritimes » est fondé en 1828 à Anvers, en Belgique. Sa mission consiste à collecter, vérifier et fournir aux assureurs des informations sur l’état des navires et de leurs équipements. Renommée Bureau Veritas, la Société transfère son siège à Paris et développe un réseau international.

À la connaissance du Groupe, il n’existe aucun rapport exhaustif couvrant ou traitant des marchés sur lesquels il intervient. En conséquence, et sauf indication contraire, les informations figurant dans la présente section sont des estimations du Groupe, fournies à titre indicatif, qui ne constituent pas des données officielles. Le Groupe ne donne aucune garantie sur le fait qu’un tiers utilisant d’autres méthodes pour réunir, analyser ou compiler des données de marché aboutirait au même résultat. De plus, les concurrents du Groupe pourraient définir ces marchés d’une façon différente.

Les services d’inspection, de certification et d’essais en laboratoire appliqués aux domaines de la qualité, de la sécurité, de la performance et de la responsabilité sociale et environnementale sont communément regroupés sous l’appellation « TIC » (Test, Inspection, Certification). Les activités de TIC englobent plusieurs types de services : les tests en laboratoire ou les mesures sur site, l’audit des processus de management, les vérifications documentaires, les inspections sur la chaîne d’approvisionnement ou la vérification de la cohérence des données. Ces activités peuvent être réalisées pour le compte de l’utilisateur final ou de l’acheteur, de manière indépendante des parties prenantes, ou en délégation du fabricant, ou bien en délégation de l’autorité publique ou privée. Les services de TIC interviennent à chacune des étapes de la chaîne d’approvisionnement et sont applicables à l’ensemble des secteurs de l’économie.

Le marché total du TIC est fonction de la valeur des produits et des actifs et du risque associé. L’intensité du TIC d’un produit ou d’un actif correspond à la proportion de la valeur du produit ou de l’actif consacrée par le fabricant du produit ou l’opérateur de l’actif en activités de contrôle. En général, cette intensité s’inscrit dans une fourchette comprise entre 0,1 % et 0,8 % de la valeur du produit ou de l’actif. Le volume total du marché du TIC peut être estimé en appliquant l’intensité du TIC aux dépenses des fabricants, des opérateurs, des acheteurs et des vendeurs de biens et de produits.

À court et moyen terme, la taille du marché varie principalement en fonction de l’inflation, de l’activité économique mondiale, des investissements et des échanges internationaux. En utilisant l’approche décrite ci-dessus, Bureau Veritas a estimé la taille du marché du TIC mondial en 2022 à près de 250 milliards d’euros, en s’appuyant sur des données macroéconomiques externes telles que le volume d’investissement par marché, les dépenses d’exploitation par marché, la valeur de la production de biens et de services, ainsi que le niveau des importations et exportations.

Le marché total du TIC peut être décomposé en deux segments :

• ●la part du marché externalisée, c’est-à-dire réalisée par les entreprises et organisations privées spécialisées – dont Bureau Veritas ;
• ●la part du marché réalisée en interne, c’est-à-dire par les entreprises elles-mêmes, dans le cadre du contrôle et de l’assurance qualité ; et celle réalisée par les organismes et des administrations publiques – douanes, autorités de la concurrence, autorités portuaires ou de sécurité industrielle.

Le marché du TIC externalisé dépend de l’organisation administrative d’un pays, de son niveau de fédéralisme et du secteur d’activité. Dans le temps, ces facteurs peuvent influencer significativement la taille du marché, indépendamment des évolutions macroéconomiques sous-jacentes. Les proportions relatives des deux segments évoluent donc année après année, suivant les politiques suivies par les gouvernements ou les évolutions des pratiques au sein des secteurs industriels. C’est par exemple le cas de la Chine qui libéralise progressivement certains secteurs d’activités.

En résumé, la taille du marché du TIC accessible résulte de trois facteurs : 

• ●la dépense de l’utilisateur final ;
• ●le ratio d’intensité en TIC des produits (assez stable à court terme mais pouvant évoluer à la hausse sur le long terme en raison du renforcement des standards et des réglementations) ;
• ●la part du marché externalisée (pour laquelle une tendance à la hausse est observée).

D’un point de vue géographique, le marché du TIC se répartit en trois pôles principaux : l’Europe, l’Amérique et l’Asie. Grâce aux investissements des 15 dernières années, Bureau Veritas est présent dans l’ensemble de ces régions. À l’avenir, le Groupe entend renforcer ses positions, notamment dans les pays à fort potentiel comme la Chine et les États-Unis.

Bureau Veritas dispose d’un vaste réseau mondial comprenant environ 1 600 bureaux et laboratoires situés dans près de 140 pays.

Ce réseau est particulièrement développé dans les pays aux économies matures (France, États-Unis, Canada, Japon, Royaume-Uni, Espagne, Italie, Pays-Bas, Australie, Corée du Sud) soumises à d’importantes régulations et dans lesquelles le Groupe est reconnu pour son expertise technique et ses modèles de production innovants.

Bureau Veritas est également bien établi dans des économies à la croissance plus forte dont font partie la Chine, le Brésil, le Chili, la Colombie, les Émirats arabes unis ou l’Inde. Au fil du temps, le Groupe y a construit des plateformes de croissance grâce à une forte présence locale. Le Groupe continue de renforcer son exposition dans ces régions en y ouvrant de nouveaux bureaux et laboratoires et en y développant chacune de ses activités.

L’envergure du Groupe est l’un des atouts essentiels lui permettant d’apporter valeur et différenciation aussi bien au niveau commercial qu’opérationnel.

D’un point de vue commercial, le réseau mondial permet de proposer des services aux grands comptes (environ un quart du chiffre d’affaires du Groupe) et de gagner ainsi d’importants contrats internationaux. Ces derniers représentent une part croissante de l’activité.

Sur le plan opérationnel, le Groupe améliore sa profitabilité grâce aux économies d’échelle générées par le partage des bureaux, de l’organisation, des fonctions de back-office, des outils informatiques, et par l’amortissement des coûts liés au développement de nouveaux services, leur réplication et l’industrialisation des procédures d’inspection sur une base plus large.

L’organisation en pôles régionaux, situés dans des pays stratégiques, permet de diffuser les connaissances, le support technique et la force de vente dans une région donnée.

Dans le futur, le Groupe souhaite renforcer cette organisation en pôles régionaux afin de bénéficier des effets d’échelle.

Bureau Veritas a bâti avec succès une entreprise mondiale grâce à sa réputation historique en matière d’expertise technique, de qualité et d’intégrité. Cette réputation constitue l’un de ses principaux actifs et un réel avantage compétitif.

Le Groupe a ainsi acquis au fil des années des compétences et des références dans un grand nombre de domaines techniques ainsi qu’une connaissance étendue des environnements réglementaires. Le Groupe est aujourd’hui accrédité en tant que seconde ou tierce partie pour le compte d’un très grand nombre d’autorités délégataires nationales et internationales et d’organismes d’accréditation. Le Groupe veille en permanence à entretenir, renouveler et étendre son portefeuille d’accréditations et de délégations. Il fait l’objet de contrôles et audits réguliers par les autorités et organismes d’accréditation visant à s’assurer que les procédures, la qualification des collaborateurs et les systèmes de gestion du Groupe sont conformes aux exigences des standards, normes, référentiels ou réglementations concernés.

Intégrité, éthique, impartialité et indépendance font partie des valeurs fondamentales de Bureau Veritas. Elles sont essentielles au maintien de son image de marque et ont une réelle valeur dans les propositions commerciales faites aux clients.

Ces valeurs sont le point de convergence du travail effectué par la profession du TIC en 2003, sous la présidence du TIC Council (l’association internationale représentant les sociétés indépendantes du secteur TIC), qui a conduit à l’élaboration du premier Code d’éthique du Groupe publié en octobre 2003.

Le modèle financier de Bureau Veritas possède quatre caractéristiques :

• ●il repose sur deux moteurs de croissance : la croissance organique principalement, complété par les acquisitions. La croissance organique moyenne des cinq dernières années (comprenant un recul de 6,0 % en 2020 dans un contexte de crise lié à la pandémie de Covid-19) a été d'environ 4 % ;
• ●c’est un modèle de croissance rentable : la marge opérationnelle ajustée est élevée. Sur le plan historique, celle-ci se situe en moyenne légèrement au dessus de 16 % ; il permet une génération de flux de trésorerie importante et régulière : le flux de trésorerie disponible généré par le Groupe est d'environ 600 millions d'euros en moyenne sur les cinq dernières années. Il est à noter que Bureau Veritas a porté une attention très forte sur la trésorerie et sa liquidité, notamment au niveau de son besoin en fonds de roulement, en particulier ces dernières années. Cet effort a été renforcé dans le contexte de crise sanitaire ;
• ●le Groupe est soumis à une politique disciplinée d’allocation de capital, avec une dette nette maintenue à un niveau largement inférieur aux ratios bancaires, ainsi que la possibilité de financer des acquisitions et de verser un dividende.

L'ambition financière de Bureau Veritas est présentée dans la section 1.4.6 – Ambition financière et extra-financière, du présent Document d’enregistrement universel.

Bureau Veritas classe à la fois des navires et des unités offshore en vérifiant leur conformité aux règles de classification. Ces dernières concernent principalement la solidité des structures et la fiabilité de l’ensemble des équipements associés. Cette mission est généralement menée concomitamment avec la mission de certification réglementaire – dite aussi statutaire.

Les certificats de classe et certificats statutaires sont essentiels pour l’exploitation des navires. Les compagnies d’assurance maritime exigent en effet ce type de certificats pour les assurer, et les autorités portuaires contrôlent régulièrement leur validité lorsqu’un navire fait escale dans un port. De la même manière, il est essentiel pour les opérateurs de s’assurer que leurs unités offshore sont en conformité avec les standards de sécurité et de qualité et les exigences réglementaires.

Les services de l’activité Marine & Offshore visent à aider les clients à se conformer aux réglementations, réduire le risque, augmenter la durée de vie des actifs tout en protégeant l'environnement maritime. Ils débutent durant la phase de construction, avec l’approbation des plans, le contrôle des matériaux et équipements, et les inspections sur le site du chantier naval. Puis, au cours du cycle de vie des actifs en opération, les experts Marine & Offshore effectuent des inspections périodiques et proposent un ensemble de services techniques, incluant la gestion de l’intégrité de ces actifs. Pour ses clients, Bureau Veritas assure la veille réglementaire, la détermination des normes applicables, le processus de conformité, la revue de conception et d’exécution, et les relations avec les autorités compétentes.

Le Groupe s’est également diversifié sur certains services complémentaires : d’abord dans l’expertise après accidents et l’évaluation des risques pour l’industrie offshore, puis dans les enquêtes sur les accidents en mer, le conseil pour les opérations de sauvetage et de renflouement d’épaves, et enfin avec la création de Bureau Veritas Solutions Marine & Offshore en 2018.

En 2022, 39 % du chiffre d’affaires de l’activité Marine & Offshore provenait de la classe et de la certification des navires en construction et 61 % provenait de la surveillance des navires en service et des services complémentaires.

Le Groupe est membre de l’Association internationale des sociétés de classification (IACS), qui réunit les 11 principales sociétés de classification internationales. Ces dernières classent plus de 90 % du tonnage mondial, le reste de la flotte étant soit classé par de petites sociétés de classification, opérant essentiellement à l’échelon national, soit non classé.

Pour répondre aux besoins de ses clients, l’activité Marine & Offshore déploie un réseau lui assurant une présence dans 90 pays. En plus de 18 bureaux locaux d’approbation de plans implantés à proximité des clients, le Groupe dispose, à travers un réseau de 180 stations de contrôle, d’experts qualifiés dans tous les principaux ports du monde de façon à ce que les inspections puissent être effectuées à la demande et sans délai préjudiciable à l’activité du navire et de l’armateur. 

Le commerce maritime mondial a augmenté depuis le début de ce millénaire, sauf en 2020 en raison de l'impact de la Covid-19. La tendance à la hausse se poursuit bien qu'à un rythme plus lent qu'auparavant. Tant au niveau du renouvellement de la flotte existante que de la construction de nouveaux navires, la commande de nouveaux navires a maintenu son élan en 2022 avec un niveau de commande mondiale en tonnage brut (environ 70 millions de tonneaux de jauge brute) légèrement supérieur au niveau de commandes entre 1996 et 2021. Les commandes de 2022 ont été alimentées par un investissement massif dans les méthaniers et les porte-conteneurs alors que les commandes des vraquiers et des pétroliers ont été moins nombreuses. Le niveau mondial des carnets de commandes à début 2023 s'élève à 3,5 ans, son plus haut niveau depuis 2010.

Bureau Veritas est numéro un mondial en nombre de navires classés et numéro cinq en tonnage, et a continué à accroître ses parts de marché en 2022. Le Groupe possède une expertise technique reconnue dans l’ensemble des segments du transport maritime (vraquiers, navires-citernes pour le transport du pétrole et des produits chimiques, porte-conteneurs, transporteurs de gaz, navires à passagers, navires militaires et remorqueurs) ainsi que des unités offshore, conçues pour l’exploration et l’exploitation des champs gaziers et pétroliers côtiers ou en eau profonde (plateformes fixes et flottantes, navires de support offshore, navires de forage, équipements sous-marins). La flotte classée par Bureau Veritas est hautement diversifiée, et le Groupe occupe notamment une position de leader pour les navires à très forte technicité : navires propulsés au gaz naturel liquéfié (GNL), transporteurs de GNL ou de gaz de pétrole liquéfié (GPL), FPSO/FSO, plateformes pétrolières offshore, navires de croisière, ferries et navires spécialisés. 

Bureau Veritas soutient l’industrie maritime dans ses différentes avancées et innovations, du transport maritime dans l'Arctique aux chaînes d'approvisionnement en GNL, et des technologies allant des carburants alternatifs à l'autonomie à bord, avec de nouvelles solutions et de nouvelles notations pour fournir l'assurance de sécurité dont les clients ont besoin.

Le Groupe compte plusieurs milliers de clients et le premier d’entre eux représente 0,1 % du chiffre d’affaires de l’activité. Les clients principaux sont :

• ●les chantiers de construction navale, partout dans le monde ;
• ●les fabricants d’équipements et de composants ;
• ●les armateurs ;
• ●les compagnies pétrolières et leurs contractants spécialisés dans les prestations intégrées d’ingénierie, de fourniture, d’installation et de mise en service active dans l’exploitation des unités de production offshore ;
• ●les assureurs, clubs P&I (Protection & Indemnity)(6) et avocats. 

En millions de TJB (tonneaux de jauge brute)

Le contexte réglementaire international dans le domaine de la sécurité maritime et de la protection de l’environnement évolue rapidement, ce qui présente des opportunités de développement pour les sociétés de classification. En particulier :

• ●de nouvelles réglementations pour la réduction des émissions de gaz à effet de serre (GES) s’appliquent aux navires neufs et existants, dans le cadre des instruments internationaux adoptés sous l’égide de l’OMI (Organisation maritime internationale) et de l’Union européenne. Les  navires en service devront, à compter de 2023, respecter une trajectoire d'amélioration de leur performance énergétique (EEXI et CII) ;
• ●en ce qui concerne la transition environnementale du transport marchand, la Commission européenne a publié en juillet 2021 un ensemble de mesures dénommé "Fit for 55 package", destinées à mettre en pratique l’ambition affichée par l’Union européenne d’une réduction d’au moins 55 % de ses gaz à effet de serre d’ici 2030 dans le cadre du Pacte Vert européen ;
• ●la convention sur la gestion des eaux de ballast (BWM – Ballast Water Management) adoptée dans le cadre de l’OMI et entrée en vigueur en 2017 confie aux sociétés de classification un rôle accru dans la validation de l’efficacité des systèmes de gestion des eaux de ballast dans différentes configurations ;
• ●la convention internationale de Hong Kong sur le recyclage des navires a été adoptée en mai 2009, son entrée en vigueur se fera 24 mois après sa ratification par 15 États, qui devront représenter au moins 40 % du tonnage brut de la flotte mondiale des navires de commerce ;
• ●la réglementation européenne sur le recyclage des navires - entrée en vigueur fin 2018 pour les navires neufs et en janvier 2021 pour les navires existants - requiert à bord la présence d’un inventaire des matières dangereuses certifié (IHM – Inventory of Hazardous Materials) ;
• ●la réglementation concernant les navires de navigation intérieure transportant des matières dangereuses. Bureau Veritas fait partie des trois sociétés de classification reconnues par l’Union européenne ;
• ●la nouvelle réglementation unifiée dans le cadre de l’IACS (Association internationale des sociétés de classification) concernant les problématiques d’intégration des équipements informatiques à bord des navires et des plateformes est entrée en vigueur en juillet 2016. Elle est désormais complétée de règles unifiées sur la cyber résilience des navires et des systèmes et équipements à bord (avec une entrée en vigueur en janvier 2024) ;
• ●une évolution globale en faveur d’un système de safety case pour l’offshore émerge et requiert une expertise en qualité d’organe de vérification indépendant ;
• ●le règlement (UE) 2015/757 du Parlement européen et du Conseil de l’Union européenne concernant la surveillance, la déclaration et la vérification des émissions de dioxyde de carbone du secteur du transport maritime (MRV pour Monitoring, Reporting and Verification) et la réglementation OMI sur le DCS (Data Collection System : Système de collecte des données relatives à la consommation de fioul des navires) sont entrées en vigueur respectivement à partir de 2017 et en 2019. Les travaux au sein de l’Union européenne pour aligner les deux systèmes ont conduit à l’affirmation du souhait de faire entrer le transport maritime dans les instruments de marché européens pour la décarbonation de l’économie ;
• ●le Code polaire, ou « recueil de règles obligatoires pour les navires exploités dans les eaux polaires », élaboré par l’OMI, est entré en vigueur en janvier 2017. L’OMI a décidé par ailleurs de la prohibition de l’utilisation du fioul lourd de propulsion en zone Arctique à compter du 1er janvier 2024 ;
• ●en vertu de l’Annexe VI révisée de la Convention MARPOL, le plafond mondial de la teneur en soufre du fioul utilisé par les navires a été ramené à 0,50 % (contre 3,50 % auparavant) en janvier 2020.

Un des rôles de Bureau Veritas est d’accompagner l'industrie maritime dans sa transition énergétique, dans un paysage technologique et réglementaire en constante évolution.

Le choix des futures technologies de propulsion, dans un contexte de plus en plus exigeant en termes de réduction des émissions de gaz à effet de serre, est de plus en plus discuté au sein de l'industrie. Les échéances fixées par l'OMI dès 2023, puis 2030 et 2050, impliquent des prises de décision complexes pour les armateurs. Fin 2022, plus de 60 % des commandes de navires neufs étaient ainsi basées sur des systèmes à double carburant. Ces derniers génèrent une réduction immédiate des émissions de CO2 et disposent d'une chaîne d'approvisionnement bien développée et des installations de soutage mondiales. Bureau Veritas estime que le GNL a un rôle à jouer en tant que carburant de transition sur la voie du zéro carbone. Cette solution étant jusqu’alors la seule alternative disponible au fioul à teneur réduite en souffre (MGO), elle est désormais également concurrencée par le méthanol, qui commence à faire partie des commandes de porte-conteneurs.

Travaillant avec les armateurs, ainsi qu’avec les chantiers navals et les fournisseurs de technologie depuis les premières étapes de conception jusqu'à la livraison, et tout au long de la vie opérationnelle, Bureau Veritas fournit l'expertise et l'objectivité, en tant qu'organisme indépendant, nécessaires pour évaluer les nouvelles technologies. 

Les services de la Ligne Verte BV soutiennent l’industrie maritime dans :

• ●l’élaboration et la mise en œuvre de règles et directives pour les nouveaux carburants et les modes de propulsion alternatifs ;
• ●la réduction des risques liés aux nouveaux projets, à travers des approbations de principe (AiP). Le Groupe s’appuie sur son expertise pour évaluer les nouvelles conceptions, identifier les risques et fournir une opinion indépendante sur la fiabilité de la conception ;
• ●les démarches volontaires de développement durable, via les notations Sustainable Ship qui reconnaissent les efforts pour prévenir la pollution, réduire les émissions, protéger les écosystèmes marins, préparer le recyclage des navires et améliorer le bien-être à bord ;
• ●la validation des origines durables des carburants alternatifs ;
• ●l’expertise GNL et l’accompagnement de projets ;
• ●l’électrification des navires de mer ;
• ●le développement d'infrastructures pour les nouveaux carburants ;
• ●les solutions de cycle de vie de l'éolien onshore et offshore ;
• ●les services d'ingénierie pour la performance en matière de durabilité ;
• ●la construction durable dans les chantiers navals ;
• ●la prévention de la pollution maritime ;
• ●les pratiques de pêche responsable ;
• ●la sécurité de l'équipage et des passagers ;
• ●les protocoles de santé, sécurité et hygiène à bord.

A titre d’illustration, en 2021, Bureau Veritas Marine & Offshore a lancé sa plateforme VeriSTAR Green, qui permet de guider les armateurs dans la gestion et la mise en place des exigences réglementaires en matière d’efficacité énergétique. En septembre 2022, Bureau Veritas Marine & Offshore a publié un livre blanc détaillant les carburants alternatifs pour l'industrie du transport maritime, en tenant compte de la maturité technologique, de la disponibilité, de la sécurité, des émissions et des réglementations. 

Les marchés offshore ont également concentré leur croissance sur les projets gaziers sous l’influence, en particulier, des changements géopolitiques en Europe, favorisant de nouvelles opportunités pour les années à venir. Afin de maintenir les niveaux de production actuels et remplacer les infrastructures anciennes, les investissements dans le domaine du pétrole offshore restent constants. L’année 2022 a confirmé la hausse significative des investissements d'acteurs historiques du domaine pétrolier dans des projets dans le secteur de l’éolien offshore, à la fois posé et flottant. De ce fait, les navires d’installation et de maintenance des fermes éoliennes sont sujets à d’importants investissements.

La décarbonation du transport maritime sera le moteur de la plupart des opportunités de marché en 2023. Bureau Veritas continuera d'accompagner ses clients armateurs, chantiers navals et affréteurs dans la transition énergétique en apportant une expertise technique sur les solutions d'aujourd'hui et de demain.

La révolution numérique s’accélère dans l’industrie maritime. Avec la Classification Digitale, Bureau Veritas Marine & Offshore propose de réinventer le rôle des technologies dans le modèle opérationnel de la Classification des navires et unités offshore de ses clients. En tirant parti de technologies telles que les jumeaux numériques, les drones, les visites virtuelles à distance, l’intelligence artificielle et les plates-formes Cloud, Bureau Veritas peut aider ses clients à prendre des décisions plus sûres et plus efficaces fondées sur les échanges de données.

La Classification Digitale est construite autour de quatre piliers :

• ●La classification 3D qui vise à numériser le processus de revue de la conception et la surveillance de la construction des navires et unités offshore au travers de la maquette numérique. Les armateurs, les chantiers navals, les concepteurs de navires et Bureau Veritas peuvent ainsi travailler plus efficacement sur un modèle 3D via une plateforme collaborative, pour effectuer des calculs, échanger des mises à jour et répondre aux commentaires de classification.
• ●Les techniques d’inspection à distance qui utilisent des appareils connectés tels que des drones, des robots d’exploration et des véhicules télécommandés. Les inspecteurs embarqués à bord peuvent inspecter en toute sécurité les zones dangereuses ou difficiles d’accès, au bénéfice des clients.
• ●Les schémas d’inspection optimisés et prédictifs qui permettent aux clients de mettre en place des programmes d’inspections développés autour d’une analyse des risques spécifiques à leur unité et à ses équipements, ainsi que la mise en place d’un plan de surveillance et de maintien en service basé sur la prédiction de l’état des équipements en conditions opérationnelles. La solution numérique « BV Machinery Maintenance », lancée en 2021, a pour but de faciliter la mise en place des plans de maintenance des machines des navires, la supervision en service de cette maintenance et son amélioration continue tout au long de l’exploitation du navire. Basée sur des données en temps réel, elle offre à la fois un gain de temps et permet aux clients d’optimiser leurs coûts de maintenance.
• ●Les inspections à distance et en réalité augmentée qui s’appuient sur des outils numériques pour aider les armateurs et opérateurs de navires à effectuer les inspections de classification éligibles d’une manière plus sûre, plus flexible et efficace. Elles permettent de réduire les coûts logistiques tels que le transport et la préparation des moyens d’accès à bord. 

L'introduction de fonctions intelligentes à bord des navires pourra permettre une meilleure surveillance, ainsi que plus de transparence, moteurs clés de la transition vers une industrie maritime plus durable. Grâce à la réduction des émissions, l’efficacité accrue et une maintenance améliorée, pour ne citer que quelques-uns des bénéfices, les navires intelligents contribueront à faciliter le respect de réglementations internationales et la réduction des coûts d'exploitation.

Les sociétés de classification jouent un rôle important en facilitant la transition vers une navigation intelligente et en soutenant l'adoption par les acteurs maritimes de processus basés sur les données. Bureau Veritas a développé des notations SMART pour aider ses clients dans leur parcours vers le navire intelligent. 

Le développement des services à forte valeur ajoutée continue d’être un levier de croissance pour Bureau Veritas Marine & Offshore. Ces activités s’appuient sur des portefeuilles et des marques importantes : Bureau Veritas Solutions Marine & Offshore, MatthewsDaniel et TMC Marine.

Bureau Veritas Solutions Marine & Offshore (BV Solutions M&O) est une organisation distincte et indépendante dédiée à fournir aux clients des conseils techniques, notamment en matière de transition énergétique, avec l’apport de services d’ingénierie et de modélisation permettant d’évaluer et de comparer différentes solutions.

Le positionnement de ces nouveaux services consiste à apporter une expertise technique d’aide à la décision. Les méthodes et outils proposés permettent de concevoir, de modifier et d’opérer différemment les actifs de façon à mieux contrôler puis réduire les consommations et les émissions. 

Le développement international se poursuit en 2022 avec l’ouverture de branches BV Solutions M&O en Australie et en Corée, ainsi qu’un renforcement des équipes de développement commercial.

Les principales activités réalisées en 2022 concernent d’une part les études de risques et de faisabilité relatives à l’intégration de nouveaux carburants : hydrogène, ammoniac, méthanol, ainsi que les systèmes de propulsion vélique, et d’autre part le développement de services d’expertise technique d’études de stratégie GES pour les armateurs, les opérateurs et les banques par une approche globale de l’analyse d’une flotte et des différents scénarios de gestion à la fois sur les modifications des navires et sur les opérations.

Pour l’exercice de ses activités, le Groupe bénéficie de nombreuses autorisations d’exercer ou licences to operate (ci-après les « Autorisations ») qui prennent des formes diverses selon les pays ou les activités concernées : accréditations, agréments, délégations, reconnaissances officielles, certifications ou notifications. Ces Autorisations émanent, selon les cas, d’États, d’autorités publiques ou privées, d’organismes nationaux ou internationaux.

Bureau Veritas est un membre certifié et fondateur de l’Association internationale des sociétés de classification (IACS), qui réunit les 11 plus importantes sociétés internationales de classification. Au niveau européen, Bureau Veritas est un « organisme reconnu » dans le cadre du Règlement européen relatif aux sociétés de classification et un « organisme notifié » dans le cadre de la Directive européenne relative aux équipements marins. Enfin, Bureau Veritas est actuellement titulaire de plus de 150 délégations émanant d’administrations maritimes nationales.

Dans sa démarche de recherche et d’innovation, le Groupe mène des activités de développement expérimental sur des projets stratégiques visant à renforcer son positionnement ou à gagner de nouveaux marchés.

Le Groupe s’engage ainsi dans une démarche R&D, notamment à travers :

• ●des contrats avec des industriels et start-up aux technologies innovantes pour le développement de projets d’intérêt commun comme l'intelligence artificielle ou la blockchain ;
• ●plusieurs partenariats privés avec de multiples entreprises dédiés aux segments et technologies stratégiques ;
• ●sa participation aux travaux menés par l’European Cyber Security Organisation (ECSO) dans le cadre du partenariat public-privé souhaité par la Commission européenne pour définir la feuille de route technologique du secteur de la cybersécurité ;
• ●sa collaboration avec des centres de recherche industriels mutualisés comme l’IRT Jules Verne (France) ou encore avec des laboratoires de Grandes Écoles comme l’École Centrale de Nantes (France) pour le développement de solutions numériques destinées à des études hydrodynamiques innovantes ;
• ●son engagement dans des projets collaboratifs subventionnés notamment par le Fonds Unique Interministériel et ses réponses à des appels à projets européens ;
• ●sa participation au sein de l'Hydrogen Council pour soutenir le développement de l'économie de l'hydrogène et faciliter le commerce mondial ;
• ●sa participation aux comités de normalisation ISO, notamment sur les technologies de l'hydrogène et le captage, le transport et le stockage géologique du dioxyde de carbone, ainsi qu'au comité technique de la CEI sur les énergies renouvelables pour le développement de normes relatives aux équipements à utiliser dans les énergies renouvelables ;
• ●la transition de ses métiers et de ses offres vers le digital avec le développement de l’inspection ou de l’audit du futur ;
• ●l'innovation continue pour répondre aux nouvelles tendances du marché des TIC et aux besoins des clients.

Le montant des frais de recherche et développement comptabilisé en charge s’élève à 4,9 millions d’euros en 2022, et concerne principalement l’activité Marine & Offshore.

La Direction des Systèmes d’information du Groupe a pour mission de :

• ●définir l’architecture technologique du Groupe en définissant les standards applicables à toutes les activités et à toutes les zones géographiques en matière de développement de solutions applicatives comme en matière d’infrastructures et de réseaux ;
• ●choisir, mettre en œuvre, déployer et maintenir les solutions intégrées transverses dans l’ensemble des unités opérationnelles (messagerie, outils de collaboration, ERP finance, gestion de la relation client, Ressources humaines, systèmes de production…) ;
• ●garantir la disponibilité et la sécurité de l’ensemble des infrastructures et des solutions transverses utilisées par le Groupe ;
• ●gérer la relation globale du Groupe avec ses principaux fournisseurs d’équipements, de logiciels, de télécommunications et de services.

La Direction est organisée autour de six centres continentaux (Regional Shared Services Centers) : Amérique du Nord, Amérique latine, Europe, France/Afrique, Asie et Moyen-Orient/Pacifique. Ces centres de services partagés offrent différents niveaux de services (réseau, helpdesk, hébergement, support) aux pays de leurs continents respectifs.

Par ailleurs, un Centre de Services Global est en place en Inde (Noida), qui a pour vocation de mutualiser certains processus transverses de support aux opérations (Global Shared Services Center).

En 2022, les dépenses opérationnelles et de fonctionnement liés aux systèmes d'information du Groupe ont représenté environ 4 % du chiffre d'affaires consolidé Groupe. 

La Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF) de Bureau Veritas est présentée dans les trois sections suivantes du présent Document d’enregistrement universel (DEU) :

• ●la présentation du Groupe Bureau Veritas et de son Business Model faite dans le chapitre 1 ;
• ●le présent chapitre 2 qui décrit les dispositions mises en œuvre par Bureau Veritas en matière de responsabilité sociale et environnementale ;
• ●la gestion des risques décrite dans le chapitre 4.

Depuis 1828, nous agissons en tant que créateurs de confiance entre les entreprises, les gouvernements et la société, et sommes les garants indépendants et impartiaux de la parole de nos clients.

Bureau Veritas est un leader mondial des essais, de l’inspection et de la certification. Créé en 1828, le Groupe emploie plus de 82 000 collaborateurs dans près de 1 600 bureaux et laboratoires dans le monde entier. Bureau Veritas aide ses clients à améliorer leurs performances, en offrant des services et des solutions innovantes pour s’assurer que leurs actifs, produits, infrastructures et processus répondent aux normes et réglementations relatives à la qualité, la santé, la sécurité, la protection de l’environnement et la responsabilité sociale.

Entreprise de services Business to Business to Society, Bureau Veritas contribue à transformer le monde dans lequel nous vivons. Nous collaborons étroitement avec nos clients pour répondre aux défis cruciaux qu’ils rencontrent, en les mettant en regard des nouvelles aspirations sociétales qui se dessinent. Nous jouons un rôle central dans la construction et la protection de la réputation des entreprises, et les accompagnons pour bâtir les fondations d’une confiance pérenne.

C’est sur la confiance que repose la construction des relations entre citoyens, pouvoirs publics et entreprises. Dans un monde en évolution rapide, ce lien essentiel n’est plus un acquis.

Les citoyens et les consommateurs recherchent des informations vérifiées et vérifiables sur la manière dont les entreprises se développent, produisent et fournissent leurs biens et services. Les décideurs de toutes les organisations doivent prouver leurs engagements en matière de RSE afin de rester compétitifs et durables.

Chez Bureau Veritas, notre travail permet aux organisations de fonctionner et d’innover en toute sécurité, et d’être performantes. Grâce à notre expertise inégalée, nos connaissances techniques et notre présence mondiale, nous les accompagnons en gérant les risques liés à la qualité, la sécurité, la santé et le développement durable, au bénéfice de la société dans son ensemble.

En tant qu’entreprise Business to Business to Society, nous pensons qu’aujourd’hui plus que jamais, la confiance repose sur la preuve d’un progrès responsable.

Nous apportons bien plus que des services de tests, d’inspection et de certification. Notre travail va au-delà de la vérification de la conformité et a un impact beaucoup plus large.

Nous jouons un rôle central dans la construction et la protection de la réputation des entreprises, et les accompagnons pour bâtir les fondations d’une confiance pérenne.

Notre mission : bâtir un monde de confiance en assurant un progrès responsable.

Une entreprise de services Business to Business to Society.

Les collaborateurs de Bureau Veritas sont au service de ses clients et inspirés par la société : ils font de Bureau Veritas une entreprise de services Business to Business to Society, qui contribue à transformer positivement le monde dans lequel nous vivons.

Bâtir un monde de confiance en assurant un progrès responsable.

Grâce à nos services d’essais, d’inspection et de certification, nous aidons nos clients à améliorer leurs performances et à minimiser les risques, tout en renforçant leurs marques.

Nous les aidons également à être plus efficaces, plus méthodiques et plus crédibles dans leur cheminement vers une activité et un monde plus durables.

Essais

Nos services d’essais et d’analyse permettent d’obtenir l’assurance que les produits ou matières premières possèdent les propriétés requises.

Nous vérifions également leur respect des cahiers des charges, des normes et réglementations applicables en leur faisant subir des tests en laboratoire et in-situ adaptés aux industries manufacturières et de process. Nous pouvons compter sur un large réseau de laboratoires aux quatre coins du monde. Avec leurs équipements dernier cri et une expertise technique sectorielle spécialisée, nos centres sont implantés stratégiquement pour mieux servir les intérêts de nos clients et leur simplifier l’accès depuis les plus grands ports et les principaux centres manufacturiers.

Inspection

Nos inspections sont destinées à vérifier sur site que les produits, services, actifs et installations sont conformes aux critères prescrits et qu’ils fonctionnent comme prévu.

Les inspections couvrent un large éventail de services conçus pour contrôler la qualité, vérifier les quantités et répondre aux exigences réglementaires. Nos services d’inspection aident les sociétés à avoir confiance dans la fiabilité et l’intégrité de leurs produits, actifs et systèmes.

Certification

En tant que tiers indépendant et organisme de certification accrédité, nous attestons que les systèmes de management, les services et les personnels sont conformes à des normes spécifiques.

Les équipements et les produits peuvent être certifiés pour satisfaire des normes sectorielles ou industrielles, mais aussi des normes internationales, locales ou volontaires ou encore pour répondre aux exigences d’un fabricant ou d’un client. La certification permet aux sociétés d’accéder à de nouveaux marchés, de renforcer leurs marques ou plus simplement, d’obtenir un permis d’exploitation.

La stratégie RSE de Bureau Veritas est préparée par la Direction du Développement Durable du Groupe avec la participation active du Collège d’experts RSE représentant chacune des fonctions support en charge d’un ou de plusieurs thèmes en matière d’Environnement, de Social ou de Gouvernance.

La stratégie RSE a été construite en liaison avec la Direction de la Stratégie du Groupe pour s’assurer de son alignement avec la stratégie Corporate de Bureau Veritas.

Elle a été successivement présentée au Directeur Général de Bureau Veritas, puis au Comité stratégique, au Conseil d’administration, et enfin au Comité exécutif du Groupe.

Le déploiement de la stratégie RSE est sous la responsabilité de la Direction RSE. La stratégie est déclinée dans chaque groupe opérationnel qui, après avoir effectué un état des lieux, a défini ses priorités et ses objectifs. À cette occasion un plan d’action a été construit avec chaque groupe opérationnel, voire pour chaque région quand cela était justifié. Les plans d’actions ont été construits sur la base de trois informations essentielles :

• ●le niveau de maturité du système de management RSE local. Cette mesure utilise un index appelé « index de durabilité » qui est le résultat d’une auto-évaluation du déploiement des politiques RSE de Bureau Veritas (voir 2.2.2) ;
• ●le niveau de performance du système de management RSE local. Cette mesure est effectuée au travers de 19 indicateurs clés que le Groupe utilise pour suivre la mise en œuvre de sa stratégie RSE et l’atteinte de ses objectifs ;
• ●les caractéristiques culturelles et réglementaires locales en matière de RSE.

Le suivi de la stratégie RSE est effectué :

• ●mensuellement, par chaque manager en utilisant la solution Clarity, développée et commercialisée par Bureau Veritas, qui permet de suivre les 19 indicateurs clés et l’état d’avancement des plans d’actions ;
• ●trimestriellement, dans le cadre des réunions de suivi des opérations (Operating Reviews) de chaque groupe opérationnel ;
• ●annuellement, par le Directeur Général dans le cadre de la revue de management organisée pendant le premier trimestre.

Au moins une fois par an, le Conseil d’administration et plus régulièrement le Comité stratégique et le Comité d’audit et des risques sont informés de la mise en œuvre de la stratégie RSE du Groupe.

• ●Le Comité stratégique suit la stratégie RSE, sa bonne exécution et évalue la nécessité de l’ajuster aux nouvelles exigences réglementaires et aux éventuelles nouvelles attentes des parties prenantes.
• ●Le Comité d’audit et des risques suit les processus de remontée des données, la cohérence et la fiabilité des indicateurs. Il oriente les processus d’Audit interne pour vérifier la qualité du reporting en matière de durabilité.

La stratégie développement durable de Bureau Veritas repose sur deux grands piliers :

• ●l’offre de services ESG de Bureau Veritas qui répond aux nouveaux besoins de ses clients dans le cadre de leurs transitions environnementales et sociales. Ce pilier est présenté dans les sections 2.8.2 – La Ligne Verte de services et de solutions et 2.8.3 – L’évolution des métiers. Il reflète la stratégie métier du Groupe ;
• ●la responsabilité sociale et environnementale de l’entreprise, qui traduit la mise en œuvre par Bureau Veritas de politiques durables pour répondre aux attentes de ses parties prenantes. Ce pilier est présenté dans les sections 2.5.1 à 2.7.4, et est détaillé dans la présente stratégie RSE du Groupe.

Cette stratégie se concentre sur cinq Objectifs de Développement Durable des Nations Unies (ODD). Elle est construite sur trois piliers de durabilité : « Le capital social et humain », « Le capital naturel » et « La gouvernance ». La stratégie RSE se déploie autour de 20 thèmes prioritaires présentés ci-après :

Le management de la stratégie est assuré conjointement par la Direction Développement Durable et la Direction RSE du Groupe, avec le support du collège d’experts RSE, pour ce qui relève des politiques globales, et par les Directions RSE des groupes opérationnels, pour la mise en œuvre des politiques RSE au sein des opérations.

L’ensemble des politiques RSE qui portent cette stratégie fait partie du système de management qui est audité régulièrement par les audits internes du département QHSE pour les parties qualité, environnement et santé/sécurité. Les équipes de l’Audit interne couvrent les sujets RSE sur lesquels le Groupe souhaite porter une attention particulière.

Une revue du système de management est organisée chaque année avec la Direction générale et les principales fonctions support concernées.

Les principales parties prenantes du Groupe sont les collaborateurs, les actionnaires, les clients, les fournisseurs, les sous-traitants ainsi que les organismes d’accréditation, les gouvernements, les autorités publiques et plus généralement la société civile.

L’année 2022 a été fragilisée par de nombreuses crises émergentes dans un contexte post-Covid, telles que la guerre en Ukraine, les confinements en Asie, l’augmentation des prix de l’énergie et la forte inflation.

Pour la quatrième année consécutive, Bureau Veritas publie la valeur de son impact qualitatif et quantitatif sur la société.

La méthode utilisée repose sur une évaluation des impacts positifs et négatifs de son activité sur chacune de ses parties prenantes, comme cela est détaillé ci-après. Elle intègre les impacts sociaux, environnementaux et économiques.

L’impact sur la Société est calculé en faisant la différence entre :

• ●les montants payés par Bureau Veritas à ses parties prenantes (fournisseurs, sous-traitants, employés, actionnaires, États), plus la valeur crée auprès de ses clients ; et
• ●le coût des ressources utilisées (honoraires) et de ses impacts négatifs (environnement et accidents...).

L’impact sur la Société est la somme des impacts sur chacune des parties prenantes de sa chaîne de valeur :

• ●l’impact sur les sous-traitants et les fournisseurs correspond aux montants payés en achat de biens et de services, et en honoraires de sous-traitants ;
• ●l’impact sur le personnel correspond aux salaires et à la formation donnée aux employés, moins le coût des accidents et des arrêts de travail ;
• ●l’impact sur les clients correspond à la valeur créée en matière de qualité, de sécurité, d’environnement et de durabilité, moins le montant des honoraires payés par les clients ;
• ●l’impact sur l’environnement correspond au coût des émissions de CO2 (scopes 1, 2 et 3) ;
• ●l’impact sur les actionnaires correspond aux montant des dividendes payés ;
• ●l’impact de la variation de la valeur de l’action n’est pas valorisé ;
• ●l’impact sur les gouvernements correspond aux taxes et impôts payés ainsi que les actions citoyennes (donations et mécénat).

Dans cette approche, les hypothèses méthodologiques suivantes ont été utilisées :

• ●l’impact quantitatif sur les clients est calculé sur la base d’une estimation de la réduction des coûts de non-qualité chez les clients, liée à l’intervention de Bureau Veritas. Cette estimation est pondérée pour chaque activité en fonction de la part des contrôles réalisés par Bureau Veritas ;
• ●pour l’impact environnemental, le prix de la tonne de carbone a été valorisé à 49 euros (1) (54 euros en 2021) ;
• ●pour l’impact sur la sécurité (accidents), les décès et les accidents avec arrêts ont été valorisés. Pour les accidents, les coûts directs et indirects ont été pris en compte et valorisés à hauteur de 1 200 euros par jour d’arrêt ;
• ●pour l’impact sur les collaborateurs, les coûts liés à l’absentéisme et à l’attrition ont été pris en compte (taux d’attrition et d’absentéisme appliqués à la masse salariale).

L’évaluation de chacun de ces impacts montre que Bureau Veritas a un impact net positif de 9 006 millions d’euros sur la société civile. Ce montant est en hausse de 16,6 % par rapport à 2021 :

• ●la valeur créée pour les clients est en hausse de 14 %, ceci est principalement dû à l’augmentation du volume d’affaires ;
• ●la valeur créée pour les salariés a augmenté de 18 %. Ceci est principalement dû à l’augmentation de la masse salariale ;
• ●la valeur créée pour les fournisseurs et sous-traitants a augmenté de 16 % ;
• ●le coût de l’impact environnemental baisse légèrement de 0,6%. Ceci s’explique par l’augmentation des émissions de carbone correspondantes aux achats de biens et de services (scope 3) compensées par la baisse du prix du carbone qui passe de 54 euros à 49 euros la tonne ;
• ●les impacts sur les actionnaires et les gouvernements sont en hausse sensible, en lien avec l’augmentation des dividendes et des taxes.

L’analyse des risques en matière de durabilité est effectuée au travers d’un processus défini par la Direction des risques du Groupe. 40 risques ont été identifiés dans une approche bottom-up s’appuyant sur l’expertise des Directions opérationnelles et des Directions support. Ces risques ont ensuite été évalués en fonction de leur impact, de leur occurrence et des moyens de contrôle mis en place pour les réduire.

L’impact est évalué pour chacune des dimensions : impact financier, impact humain, impact métier, impact environnemental et impact de réputation.

Les risques en matière de durabilité sont couverts par cette analyse. Le Collège d’experts RSE a participé à sa sélection. 13 risques en matière de durabilité ont été identifiés. Ils ont été revus par le Comité externe d’orientation RSE. 

Le Comité d’audit et des risques dans un premier temps, et le Conseil par la suite, ont revu ces risques. Ils veillent à la mise en œuvre de politiques appropriées pour réduire les impacts, diminuer l’occurrence et augmenter les moyens de contrôle.

Le Comité externe d’orientation RSE et le Collège d’experts RSE de Bureau Veritas ont évalué l’importance des risques et opportunités extra-financiers pour Bureau Veritas. Le résultat de leur évaluation 2022 est présenté dans la matrice de matérialité ci-dessous.

La matrice de matérialité s’appuie sur la cartographie des risques présentée au chapitre 4 – Facteurs et gestion des risques, sous un angle lié à la durabilité du groupe.

Les risques sont analysés sous le prisme de la durabilité avec une approche de double matérialité, dans une logique différente de la cartographie Risque décrite au chapitre 4 qui porte sur la seule matérialité financière.

Par nature, la mission de Bureau Veritas requiert indépendance, impartialité et intégrité. Pour cette raison, l’éthique est l’un des trois absolus de Bureau Veritas.

Cet absolu se décline en quatre grands principes au sein d’un Code d’éthique, parmi lesquels on retrouve notamment l’engagement de lutter contre la corruption. Compte tenu de sa large présence géographique et de son activité dans les métiers du test, de l’inspection et de la certification en seconde ou tierce partie, Bureau Veritas est potentiellement exposé à des risques de corruption passive dans les pays les plus touchés par ce phénomène. Plus globalement, l’ensemble des risques touchant à la corruption et au trafic d’influence sont identifiés dans une cartographie spécifique ayant été réactualisée en 2021 (la précédente datant de 2019). Un plan d’actions a été défini en 2022 et sa mise en œuvre a débuté pour se poursuivre en 2023.

Bureau Veritas assure leur prévention au moyen d’un programme de conformité s’appuyant sur l’engagement de l’instance dirigeante, la cartographie des risques susmentionnée et la gestion de ces risques. La gestion de ces risques passe par différents dispositifs. Leur prévention est tout d’abord assurée au travers de l’éducation réalisée via un Code d’éthique, un Code de conduite des partenaires d’affaires et un programme de formation. Cette prévention passe aussi par des contrôles préalables réalisés par l'intermédiaire d'une plateforme d’autorisation pour les cadeaux, invitations, activités de mécénats et donations, ainsi qu’un programme d’évaluation des tiers lors de l’entrée en relation. La détection de la possible survenance d’un de ces risques intervient à travers un système d’alerte et un dispositif de suivi organisé autour de différents niveaux de contrôles, comprenant in fine les diligences assurées par l’Audit interne dans le cadre d’une mission annuelle spécifique à l’évaluation du dispositif anti-corruption. Enfin, quand il y a lieu, des mesures de remédiations sont mises en place, assorties, le cas échéant, de l’adoption de mesures de sanctions disciplinaires.

De leur côté, les partenaires commerciaux du Groupe, tels que les intermédiaires, les sous-traitants, les associés de joint-ventures et les principaux fournisseurs, doivent s’engager contractuellement, lorsqu’ils traitent avec Bureau Veritas, à appliquer le Code de conduite des partenaires d’affaires du Groupe (Business Partner Code of Conduct) qui intègre les grands principes et règles du Code d’éthique, à commencer par l’engagement de lutter contre la corruption et le trafic d’influence mais aussi les conflits d’intérêts.

Le Code d’éthique du Groupe expose les principes et règles sur lesquels le Groupe fonde son développement et sa croissance durable, et construit des relations de confiance avec ses clients, collaborateurs et partenaires commerciaux.

Applicable à l’ensemble des collaborateurs du Groupe, le Code d’éthique est conforme aux exigences du TIC Council.

Quatre principes essentiels y sont développés :

Le respect de ces principes éthiques est devenu une fierté pour l’ensemble des collaborateurs. Ces derniers doivent s’assurer que les décisions prises au quotidien dans leur travail sont en accord avec les impératifs édictés par le Code d’éthique. Un collaborateur qui ne respecterait pas les principes et règles d’éthique de Bureau Veritas est passible de mesures disciplinaires pouvant aller jusqu’à la rupture de son contrat de travail.

Le Code d’éthique est disponible et régulièrement actualisé sur le site Internet de Bureau Veritas. Sa dernière mise à jour majeure date de 2020. Elle a consisté en un changement de style rédactionnel et la fourniture de nombreux cas pratiques visant à rendre le Code d’éthique plus accessible et facile à lire. Celui-ci est disponible en 25 langues.

Le Programme de Conformité du Groupe est un dispositif impliquant l’engagement de l’instance dirigeante et comprenant :

• ●le Code d’éthique du Groupe ;
• ●le Code de conduite des partenaires d’affaires ;
• ●un manuel de procédures internes d’application ;
• ●un processus de cartographie des risques de corruption ;
• ●un programme de formation obligatoire déployé mondialement à destination de l’ensemble des collaborateurs (sous forme principalement d’e-learning complété par des actions locales de formation et de sensibilisation) ;
• ●un dispositif d’alerte éthique (interne et externe) ;
• ●des procédures d’évaluation interne et/ou externe des partenaires commerciaux ;
• ●des procédures de contrôle – y compris comptables – avec l’allocation de comptes dédiés pour les opérations réglementées (cadeaux, dons, etc.) ;
• ●la certification annuelle des cadres ainsi que des processus de contrôle et d’évaluation réguliers mis en œuvre via une campagne annuelle d’auto-évaluation ; et enfin,
• ●des audits internes et externes, dont l’un est spécifique au dispositif de lutte contre la corruption.

Depuis 2016, l’e-learning relatif au Programme de Conformité a été transféré sur la plateforme dédiée du Groupe (« MyLearning ») afin de renforcer et faciliter son déploiement mondial. Une nouvelle version d’e-learning, qui tient compte notamment des évolutions du Code d’éthique, a été déployée en 2021.

Au travers de règles et procédures internes dédiées, le Groupe veille en particulier à la sélection de ses partenaires commerciaux (intermédiaires, associés de joint-ventures, sous-traitants, principaux fournisseurs), évalue ses clients et la probité de leurs actions, interdit certaines opérations telles que les paiements de facilitation ou les commissions illicites et en encadre d’autres comme les dons aux associations caritatives, les actions de parrainage ainsi que les cadeaux. Postérieurement à l’entrée en relation, Bureau Veritas suit le déroulement des activités et contrôle les règlements effectués aux partenaires les plus sensibles. Par ailleurs, le financement des partis politiques est proscrit.

Le dispositif est régulièrement renforcé, non seulement en matière de lutte contre la corruption, mais également en matière de prévention du harcèlement, de respect du droit de la concurrence, des sanctions économiques internationales, par l’actualisation des procédures internes ainsi que par l’animation de formations complémentaires, et l’envoi d’alertes régulières par le réseau des Compliance Officers du Groupe.

Chaque groupe opérationnel (Operating Group) dispose d’un manuel d’application destiné à assister les responsables d’activité sur toutes les questions liées aux affaires juridiques, à la gestion des risques et à l’éthique dans le respect des règles applicables à l’ensemble du Groupe.

Pour l’exercice de ses activités, Bureau Veritas déploie des procédures opérationnelles spécifiques à destination de ses inspecteurs et auditeurs afin de s’assurer de l’intégrité et de l’impartialité des prestations délivrées.

Le Compliance Officer du Groupe est le Directeur Affaires juridiques et Audit interne du Groupe. Il définit, met en œuvre et supervise le Programme de Conformité. Il s’appuie sur un adjoint et sur un réseau de Compliance Officers, relais de la fonction dans chacun des groupes opérationnels (Operating Group). Il présente régulièrement l’état d’avancement de ses plans d’actions au Comité exécutif du Groupe.

Le Comité d’éthique du Groupe est composé du Directeur Général, du Directeur financier, du Directeur des ressources humaines, et du Compliance Officer du Groupe et, depuis 2022, du Directeur Général Adjoint (durant la période de transition à la tête de l’entreprise). Le Comité se réunit toutes les fois que les circonstances l’exigent. Il supervise la mise en œuvre du Programme de Conformité et traite toutes les questions d’éthique qui lui sont soumises par le Compliance Officer du Groupe. Ce dernier rend compte des violations signalées et lui présente en retour tous les ans un rapport complet d’activité sur la mise en œuvre et le suivi du Programme de Conformité.

Le Conseil d’administration, au travers de son Comité d’audit et des risques, est directement impliqué dans la gouvernance des actions menées par Bureau Veritas en matière de conformité et plus particulièrement de lutte contre la corruption et le trafic d’influence.

À ce titre, le Comité d’audit et des risques veille à ce que les politiques soient définies et mises en œuvre. Il approuve et suit l’exécution d’un plan d’actions annuel visant à une amélioration continue du Programme de Conformité du Groupe. Il suit également les données d’indicateurs qui lui sont reportés pour mesurer la performance du programme dans différents domaines (ligne d’alerte, formations, etc.). Le Compliance Officer du Groupe lui présente chaque semestre son rapport d’activité. Le Comité d’audit et des risques rend compte de ses travaux, de façon régulière, au Conseil d’administration.

Enfin, chaque représentant légal d’entité juridique (filiale ou succursale) est responsable de l’application du Code d’éthique et du Programme de Conformité par le personnel placé sous son autorité. À cet effet, il lui incombe de transmettre un exemplaire du Code d’éthique à l’ensemble des collaborateurs dont il a la responsabilité, de veiller à leur formation, de les informer sur leurs devoirs en termes simples, pratiques et concrets, et de leur faire savoir que toute infraction au Code d’éthique constitue un manquement sérieux à leurs obligations professionnelles susceptible de faire l’objet de sanctions disciplinaires.

Chaque année, le Groupe procède à une campagne annuelle d’évaluation de la conformité donnant lieu à l’émission par le représentant légal de chaque entité juridique d’une déclaration.

Ces déclarations sont ensuite consolidées au niveau de chaque groupe opérationnel (Operating Group) et donnent lieu à l’émission d’une déclaration annuelle de conformité signée par chaque membre du Comité exécutif responsable d’un groupe opérationnel. Ces déclarations sont adressées au Compliance Officer du Groupe qui, sur la base de celles-ci, émet un rapport annuel présenté au Comité d’éthique puis au Comité d’audit et des risques.

Par ailleurs, le respect des principes et règles d’éthique de Bureau Veritas est un critère pris en compte dans l’évaluation annuelle des managers. En effet, il est demandé à chaque manager de confirmer lors de son évaluation annuelle qu’il a respecté les règles éthiques du Groupe. Les questions, réclamations ou commentaires de tiers concernant le Code d’éthique peuvent également être directement envoyés au Compliance Officer.

La conformité au Code d’éthique fait l’objet de vérifications périodiques effectuées par des auditeurs internes qui transmettent leurs conclusions au Compliance Officer du Groupe et au Comité d’audit et des risques. Un contrôle de cette conformité fait partie des principaux cycles et procédures couverts par la Direction de l’Audit interne et de services aux acquisitions du Groupe. Depuis 2019, l’Audit interne réalise chaque année une mission spécifiquement destinée à vérifier la conformité du Programme de Conformité à la Loi Sapin 2 aux bornes du Groupe et, depuis 2021, aux bornes de filiales.

Par ailleurs, le Programme de Conformité fait chaque année l’objet d’un contrôle externe par un organisme d’audit indépendant donnant lieu à l’émission d’une attestation de conformité établie à l’attention du Compliance Officer du Groupe. Cette attestation est transmise par ce dernier au Compliance Committee du TIC Council, qui est l’association professionnelle des sociétés de test, inspection et certification. Le Compliance Officer du Groupe présente chaque année les résultats de cet audit au Comité d’éthique, puis au Comité exécutif et au Comité d’audit et des risques.

Si un collaborateur du Groupe est confronté à une question ou un problème relatif à la mise en œuvre ou à l’interprétation du Programme de Conformité, il peut se mettre en relation avec le responsable local de la conformité ou demander conseil à son encadrement local.

Si ces derniers ne lui proposent pas de solution satisfaisante, s’il est réticent à en discuter avec sa hiérarchie ou si les autres procédures de traitement de réclamations individuelles ne s’avèrent pas adéquates, le collaborateur peut suivre la procédure d’alerte dédiée aux questions d’éthique. Il peut le faire soit en saisissant directement le Compliance Officer, soit en contactant la ligne d’alerte professionnelle externe. La question sera traitée confidentiellement et l’anonymat préservé.

Un travail important se poursuit quant au renforcement et l’amélioration continue de certains dispositifs du Programme de Conformité, de contrôle ou d’Audit interne prenant en compte les remontées internes, les changements de législations et les évolutions des attentes exprimées par les agences réglementaires en charge.

D’un point de vue conformité Sapin 2, de nouvelles actions ont été définies à la suite de la mise en place de groupes de travail et ont connu un début de mise en œuvre en 2022 afin de tenir compte des résultats de la dernière cartographie des risques de corruption et de trafic d’influence menée en 2021. Ce plan comporte 54 actions réparties entre les fonctions supports du siège et les sept groupes opérationnels.

Ces actions adressent différents grands processus de l’entreprise en lien avec la cartographie (les ventes, les achats, etc.). Le siège du Groupe pilote la réalisation des actions visant, par l’amélioration ou la mise en place de nouveaux dispositifs de maîtrise, à réduire la probabilité de survenance ou l’impact de scénarios de risque communs et prioritaires pour plusieurs groupes opérationnels.

Huit actions de ce type ont été identifiées. Les groupes opérationnels pilotent les actions spécifiques portant sur leurs scénarios de risque prioritaires. On en compte 46 réparties sur les sept groupes opérationnels. Les dispositifs de maîtrise qui seront ainsi renforcés ou développés peuvent concerner les différentes étapes de gestion des risques décrites dans le 3e pilier des recommandations de l’Agence Française Anticorruption.

Un suivi périodique de l’avancement est assuré par le siège avec les équipes en charge de la mise en œuvre de ces plans d’actions dans les groupes opérationnels. Des ajustements peuvent être apportés aux plans d’actions à l’occasion de ces réunions de suivi. Au 31 décembre 2022, le rythme de déploiement de ces actions était conforme aux calendriers prévisionnels définis dans les différents plans.

Plusieurs reporting trimestriels font l’objet d’indicateurs dont :

• ●un reporting pour veiller à ce que l’ensemble des collaborateurs soient formés au Code d’éthique ; le dispositif du Groupe prévoit que les nouveaux arrivants disposent d’un mois pour suivre cette formation ;
• ●un reporting recensant les déclarations par les Compliance Officers des groupes opérationnels (Operating Group) sur les alertes éthiques reçues et les conclusions des investigations menées sur une plateforme dédiée. Ces alertes sont catégorisées suivant les thèmes définis dans le Code d’éthique.
• ●en 2022, une conclusion a été apportée à 232 signalements remontés sur l’année considérées ou les années précédentes ; parmi celles-ci :
  • ●83 signalements ne tombaient pas dans le champ du dispositif de traitement des alertes de conformité du Groupe et ont été transférées aux départements les plus à même d’apporter une réponse adaptée,
  • ●149 signalements ont été considérés comme éligibles au dispositif et ont fait l’objet de vérifications. Les allégations prises en compte dans notre dispositif de traitement concernent nos politiques Shapping better workplace, Shapping better business practices, Shapping a better environment ainsi que les infractions aux lois et règlements dans les pays dans lesquels nous opérons :
    • •pour 98 signalements, il n’a pas été possible de corroborer les allégations objets des investigations par des éléments de preuves tangibles, objectifs et ayants un lien direct avec les faits signalés et ainsi établir leurs matérialités,
    • •pour 51 signalements, il a été possible de documenter objectivement la matérialité des faits constituant un non-respect du Code d’éthique et/ou des lois et réglementations objet des infractions. Aucun ne concernait l’atteinte aux droits humains et libertés fondamentales.

• ●Pour l’ensemble de ces situations litigieuses nous avons (i) fait cesser les agissements ou la situation, (ii) le cas échéant actualisé ou mis en place des mesures, procédures ou contrôles pour prévenir leurs réitérations, et (iii) pris des sanctions disciplinaires (ou contractuelles) proportionnées à la faute des collaborateurs (ou prestataires) concernés.

* Il s’agit des infractions (Autres) aux lois et règlements des pays dans lesquels Bureau Veritas opère (en l’espèce deux cas de vol de carburant).

Pour une société de services comme Bureau Veritas, les talents qui y travaillent sont les atouts indispensables à ses activités. Il s’agit notamment d’ingénieurs, de techniciens et autres spécialistes qualifiés dans les domaines de la qualité, sécurité, protection de l’environnement et responsabilité sociale. Sa capacité à attirer ces professionnels, à susciter leur engagement et à les faire évoluer est un élément clé de la réussite du Groupe. En outre, l’une des priorités pour Bureau Veritas consiste à garantir la diversité des profils recrutés, condition indispensable pour innover, stimuler le changement et fournir des services de qualité. Le Groupe doit également veiller à l’engagement des effectifs, qui doivent continuer à se former, tout en entretenant un environnement qui favorise l’épanouissement professionnel de chacun. La stratégie de Ressources humaines (RH) de Bureau Veritas vise donc à mobiliser ses collaborateurs dans un environnement inclusif, mettant l’accent sur le développement personnel, le bien-être et les performances.

La stratégie RH de Bureau Veritas est organisée autour d’un cadre commun visant trois grands objectifs (voir illustration ci-dessous). Les ressources allouées à l’exécution de ces différentes priorités sont ajustées en fonction de l’évolution de la stratégie du Groupe et des conditions de marché.

En son centre, cette stratégie RH (voir illustration ci-dessous) fait référence à la culture du Groupe, définie par les absolus, les valeurs et les attentes en matière de leadership de Bureau Veritas. Il est ainsi rappelé que l’ensemble des projets et activités menés en lien avec ces objectifs doivent respecter cette culture. 

La politique de rémunération concernant les managers du Groupe vise à lui assurer une performance durable et à garantir un certain équilibre entre les indicateurs de performance à court terme et à long terme. Les managers sont ainsi récompensés par une rémunération variable prenant en compte leur performance individuelle et celle du Groupe. Cette part variable repose sur des indicateurs de performance d’ordre financier et liés aux aspects environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG), comme la santé et la sécurité des collaborateurs, les impacts environnementaux ou encore la diversité et l’inclusion. En outre, le calcul du bonus des membres de la Direction générale tient compte des indicateurs clés de performance relatifs au développement durable fixés pour chacun(e).

Les critères ESG sont également pris en compte pour l’octroi d’actions de performance et d’options de souscription ou d’achat d’actions aux managers de Bureau Veritas. Ces plans d’attribution d’actions de performance et d’options de souscription ou d’achat d’actions sont présentés dans les sections 3.8.3.2 – Actions de performance et 3.8.3.3 – Options de souscription ou d’achat d’actions, du présent Document d’enregistrement universel. 

Par l’intégration de critères RSE dans les plans de rémunération court terme et long terme, le Groupe affirme sa stratégie et son engagement en matière de RSE.

Des critères RSE quantifiables, mesurables et ambitieux ont été appliqués dans la part variable de la rémunération du Directeur Général, des membres du Comité exécutif ainsi que celle de l’ensemble des dirigeants du Groupe.

• ●En 2022, le Directeur Général avait 10 % de sa part variable indexée sur des critères de durabilité. En particulier 5 % concernait l’accélération des services Ligne Verte de BV (BV Green Line) et 5 % sur des critère RSE comprenant le taux de féminisation à des postes de direction, le taux d’accident, le taux d’émission de CO2 par salarié.
• ●En 2022, les critères et objectifs RSE quantifiables ont été déployés dans la politique de rémunération variable applicable aux membres du Comité exécutif ainsi qu’à l’ensemble des dirigeants du Groupe. Ils prennent la forme d’un multiplicateur impactant le bonus à payer à la hausse ou à la baisse en fonction du niveau de réalisation de chacun des trois critères mentionnés. Ce multiplicateur, introduit en 2022, a pour but de soutenir les dirigeants du Groupe dans le déploiement accéléré de la feuille de route stratégique RSE de chaque Operating Group. De plus, les objectifs fixés au niveau du Groupe ont été individualisés et appliqués aux dirigeant et managers selon leur niveau et leur champ de responsabilité.
• ●En ce qui concerne les plans d’intéressement long terme, des critères RSE ont été introduits en 2022. Ils représentent 20 % du poids des plans d’options de souscription ou d’achat d’actions et d’actions de performance et concernent tous les bénéficiaires. Les conditions de performance sont le taux de féminisation à des postes de direction et le taux d’accident. Les cibles ont été définies sur trois ans et seront évaluées à la fin de 2024.

• ●En 2023, les critères RSE sont intégrés dans la part non-financière des bonus de la Directrice Générale Adjointe, future Directrice Générale, des membres du Comité exécutif et des dirigeants du Groupe.
• ●La part des critères RSE sera maintenue à hauteur de 20 % dans les plans d’intéressement long terme prévus en 2023. Les critères mesurés seront le taux de féminisation à des postes de direction et le niveau d’émission carbone par employé à fin 2025.

Le Conseil d’administration et ses comités sont directement impliqués dans la gouvernance de la stratégie de Bureau Veritas en matière de protection de l’environnement et plus particulièrement de lutte contre le changement climatique, d’adaptation au changement climatique et de préservation de la biodiversité.

À ce titre, le Conseil suit la stratégie de Bureau Veritas et veille à ce que les politiques soient mises en œuvre. Le Comité stratégique suit la stratégie en matière d’environnement et s’assure qu’elle reste conforme à la réglementation et adaptée aux attentes des parties prenantes. Le Comité d’audit et des risques suit le processus de remontée des données et s’assure que les indicateurs reportés sont cohérents et fiables.

Le changement climatique a des répercussions sans précédent sur la planète. On entend souvent parler d’incendies de forêts, d’inondations, de sécheresses et de phénomènes climatiques anormaux qui engendrent des souffrances, des conflits entre les populations, des dommages irréversibles sur la faune et la flore ainsi que des interruptions d’activité extrêmement coûteuses pour les organisations. Dans ce contexte, Bureau Veritas se doit d’agir en faveur d’un avenir meilleur pour la planète.

Depuis plusieurs années, le Groupe entreprend ainsi diverses actions visant à réduire ou à minimiser l’impact de son activité sur l’environnement. Bureau Veritas s’implique dans la réduction de ses émissions et la décarbonation de la société.

L’empreinte environnementale du Groupe est principalement due à la consommation électrique de ses laboratoires et aux déplacements professionnels (les déplacements en avion et la flotte de véhicule). Ses programmes, dont l’objectif global est la réduction de son empreinte carbone, ciblent principalement ces deux aspects.

Bureau Veritas s’est engagé pour le climat en s’associant à l’engagement en faveur du climat lancé par le MEDEF, le French Business Climate Pledge.

Bureau Veritas déploie une politique environnementale commune à toutes ses activités, établissant des objectifs annuels de réduction de l’impact environnemental et mettant en œuvre des programmes spécifiques pour réduire son empreinte.

En 2022, le Groupe a publié une version actualisée de son Engagement environnemental, dans l’optique de renforcer son engagement en faveur de la protection de la planète et de la réduction de ses émissions. 

Bureau Veritas a poursuivi l’amélioration de ses systèmes de reporting. Sa volonté d’améliorer encore la fiabilité des données l’a conduit à développer en interne une application baptisée GreenHub. Connectée à Tableau, cette solution permet de collecter des données et d’analyser des résultats et tendances contribuant à l’élaboration de plans d’action précis et judicieux.

Le Groupe a par ailleurs entrepris d’évaluer la consommation d’énergie de plusieurs de ses laboratoires afin de déterminer comment les rendre moins énergivores. 

Il est essentiel de disposer d’un système de management solide et certifié, déployé à l’échelle mondiale, pour garantir la pérennité de l’évolution du Groupe vers un avenir respectueux de l’environnement. C’est dans cette optique que Bureau Veritas veut développer l’empreinte de la certification ISO 14001, qui est évaluée via une mesure certifiée des effectifs. En 2022, son empreinte a augmenté de 12 points par rapport à 2019. L’ensemble des groupes opérationnels font des efforts pour progresser sur ce front. Le Groupe est parvenu à maintenir le taux de couverture des effectifs en 2022. 

Au cours de ces dernières années, la proportion des émissions de CO2 par activité du Groupe a considérablement diminué. Pour la seule année 2022, elle a baissé de 12 % par rapport à 2021. Une tendance qui témoigne incontestablement du « virage vert » qu’a pris Bureau Veritas, qui se dirige progressivement vers la neutralité carbone.

Le Groupe est en bonne voie pour atteindre son objectif de 2,0 tonnes de CO2 par employé en 2025. En effet, grâce à la diminution des émissions de Scope 2 et à l’augmentation significative de la consommation d’énergies renouvelables, il termine l’année 2022 à 2,32 tonnes de CO2 par employé.

Bureau Veritas a modifié sa méthodologie de reporting des émissions de gaz à effet de serre. La méthodologie précédente excluait les petits bureaux de moins de 50 employés et les laboratoires de moins de 25 employés. La nouvelle méthodologie n'exclut plus ces bureaux et laboratoires. Le taux de couverture est donc passé de 96 % à 100 %, ce qui représente une augmentation de 1,3 % des émissions de GES en 2022. 

Méthode market based pour 2022 et 2021 - méthode basée sur la localisation pour 2020

Le Groupe s’efforce activement de relever les défis du changement climatique et de trouver des solutions pour réduire ses émissions à tous les niveaux de l’organisation. Sa performance tient en grande partie à la diminution de ses émissions de Scope 2 et de sa consommation électrique. L’utilisation accrue d’énergies renouvelables a permis de compenser l’augmentation des émissions liées aux déplacements professionnels qui ont repris avec la réouverture des économies post-Covid. 

Les périmètres suivants sont considérés :

• ●Scope 1 – Émissions directes : somme des émissions directes induites par la combustion d’énergies fossiles (pétrole, gaz, etc.) ou de ressources possédées ou contrôlées par l’entreprise (inclut les véhicules de service) ;
• ●Scope 2 – Émissions indirectes : somme des émissions indirectes induites par l’achat ou la production d’électricité ;
• ●Scope 3 – Autres émissions : somme des autres émissions indirectes (voir ci-après).

Compte tenu de la configuration des activités de Bureau Veritas, il n’est pas étonnant que les achats de biens et services représentent l’essentiel de ses émissions de Scope 3. Deux postes d’émissions se distinguent tout particulièrement : les prestations de sous-traitance (28 %) et les achats de produits/fournitures destinés aux laboratoires (54 %). L’organisation vient d’entreprendre une analyse plus approfondie afin d’identifier précisément les produits et les fournisseurs qui génèrent la plus grande part d’émissions, dans l’optique, à court terme, de pouvoir élaborer une stratégie et un plan d’action détaillés pour réduire l’empreinte carbone de ses fournisseurs.

D’autres indicateurs sont présentés dans la section 2.9. – Indicateurs de durabilité, du présent Document d’enregistrement universel.

Les émissions de Scope 3 pour 2021 et 2020 ont été retraitées pour inclure les émissions liées à l’achat de carburant en amont et aux pertes lors de la transmission et de la distribution.

Les émissions de CO2 proviennent à 48,7 % de la consommation d’énergie, à 46,7 % des déplacements professionnels et à 4,6 % des déchets, de l’eau, du papier et des substances appauvrissant la couche d’ozone.

Le Pacte vert européen constitue un socle de réglementations visant à accélérer la transition environnementale de l’Europe pour atteindre les objectifs de réduction de 55 % des émissions de CO2 d’ici 2030 et être neutre en carbone d’ici 2050, comme le prévoient les accords de Paris.

Ces réglementations touchent de nombreux secteurs comme l’énergie, le bâtiment, les transports et de de façon générale le reporting en matière de durabilité. Autant de secteurs avec lesquels Bureau Veritas travaille au quotidien.

La plupart de ces réglementations auront pour effet d’augmenter les investissements industriels qui nécessiteront des inspections pour vérifier leur qualité et leur sécurité, ainsi que de générer de nouveaux reporting en matière de durabilité qui devront être audités et certifiés par des tiers indépendants.

Bureau Veritas, souhaitant accompagner ses clients dans leurs projets, a adapté son offre de service pour mieux répondre à leurs besoins de se conformer aux nouvelles exigences des réglementations du Pacte Européen. Une attention prioritaire est mise sur les réglementations et directives suivantes :

• ●Taxonomie verte ;
• ●Directive reporting en matière de durabilité/Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) ;
• ●Mécanisme d’ajustement carbone aux frontières/Carbon Border Adjustment Mechanism (CBAM) ;
• ●Directive efficacité énergétique/Energy Efficiency Directive (EED) ;
• ●Directive performance énergétique des bâtiments/Energy Performance of Buildings Directive (EPBD) ;
• ●Directive énergie renouvelable/Renewable Energy Directive (RED).

Des initiatives similaires sont prises en Chine, aux États-Unis et dans de nombreux pays qui comme eux se sont engagés sur les accords de Paris.

Les indicateurs ont un périmètre Groupe, sauf si précisé autrement, ceux du plan stratégique 2021-2025 sont présentés en gras.

Afin de faciliter la lecture du Document d’enregistrement universel, la table de concordance ci-après permet d’identifier les informations qui constituent la Déclaration de Performance Extra-Financière prévues par les articles L. 22-10-36, R. 225-104 et suivants et R. 225-105 du Code de commerce :

Les réglementations prises en compte pour la rédaction de ce chapitre sont :

• ●la Directive européenne 2014/95/UE du 22 octobre 2014 relative à la publication d’informations non financières ;
• ●le décret d’application de la transposition de la Directive européenne n° 2017-1265 du 9 août 2017 ;
• ●la loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre ;
• ●le règlement européen (EU) 2020/852 du 18 juin 2020 sur l’établissement d’un cadre visant à favoriser l’investissement durable ;
• ●la loi sur la transparence, la lutte contre la corruption et la modernisation de la vie économique, dite « Sapin 2 » ;
• ●la loi n° 2018-898 du 23 octobre 2018 relative à la lutte contre la fraude ;
• ●la loi n° 2018-938 du 30 octobre 2018 relative à la lutte contre la précarité alimentaire.

Les exigences des articles L. 22-10-36 et R. 225-104 à R. 225-105-2 du Code du commerce, correspondants à la transcription en droit français de la Directive européenne relative à la publication d’informations non financières, et donnant lieu à la Déclaration de Performance Extra-Financière de Bureau Veritas (DPEF), se trouvent aux chapitres suivants :

• ●le modèle d’affaires est présenté dans le rapport intégré (page 2 et suivantes) et aux sections 1.1 à 1.8 du présent Document d’enregistrement universel ;
• ●l’analyse des risques significatifs Groupe est présentée dans les sections 4.1 – Facteurs de risques et 2.4 pour les risques et opportunités extra-financiers ;
• ●les politiques, plans d’actions et indicateurs de suivi sont présentés dans les sous-sections couvrant les risques extra-financiers.

Les indicateurs présentés dans cette section ont été calculés à partir de données collectées auprès des groupes opérationnels (Operating Groups). Ces données ont ensuite été consolidées par les Directions concernées (Ressources humaines, Affaires Juridique et Audit, QHSE, Technique, Qualité et Risques, Finance) en suivant des méthodes éprouvées. Les variations de méthodes ou de périmètre sont systématiquement signalées.

Les informations sociales publiées dans ce document sont issues principalement du système de reporting Ressources humaines du Groupe. Celui-ci est publié et transmis tous les mois aux membres du Comité exécutif ainsi qu’aux Directions des Ressources humaines des groupes opérationnels. Au sein de la Direction des Ressources humaines du Groupe, une équipe reporting est en charge du contrôle et de la publication de ces tableaux de bord en lien avec les responsables locaux.

Une enquête annuelle est également réalisée auprès des Directeurs des ressources humaines des groupes opérationnels pour recueillir les informations qualitatives pertinentes présentées dans la section 2.6 – Capital social et Capital humain – Bâtir un Meilleur Environnement de Travail, du présent Document d’enregistrement universel.

Les données relatives aux Ressources humaines sont mises à jour en continu dans le Système d’Information Ressources humaines (SIRH) du Groupe, excepté les indicateurs de formation qui font l’objet d’une mise à jour par les équipes locales et d’un reporting trimestriel.

Les données d’effectifs sont données sur un périmètre Groupe.

Les données de formation couvrent 100 % des effectifs du Groupe ; celles de l’absentéisme couvre le Groupe hors Amérique du Nord, soit environ 90 % des effectifs.

Les données sur les accords de participation et d’intéressement s’entendent hors Bureau Veritas SA et couvrent la totalité des sociétés du Groupe.

Les données sur les accords de participation et d’intéressement s’entendent hors Bureau Veritas SA et couvrent les six filiales françaises suivantes de la Société : Bureau Veritas Services, Bureau Veritas Services France, Bureau Veritas Exploitation, Bureau Veritas Construction, Bureau Veritas GSIT et Bureau Veritas Marine & Offshore.

Une documentation précise est régulièrement mise à jour et disponible dans les Systèmes d’information Groupe. Chaque nouvel arrivant utilisateur et/ou contributeur du reporting des Ressources humaines doit suivre une formation à la collecte et au téléchargement des données, ainsi qu’à la consultation des tableaux de bord en ligne. Cette formation est dispensée par la Direction des Ressources humaines du Groupe.

Exercice clos le 31 décembre 2022

À l’Assemblée Générale,

En notre qualité d’organisme tiers indépendant (« tierce partie »), accrédité par le COFRAC (Accréditation COFRAC Inspection n°3-1681, portée disponible sur le site www.cofrac.fr) et membre du réseau de l’un des commissaires aux comptes de votre société (ci-après l’« Entité »), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion sous forme d’assurance modérée sur la conformité de la déclaration consolidée de performance extra-financière, pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 (ci-après la « Déclaration ») aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de commerce et sur la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225‑105 du Code de commerce (ci-après les « Informations ») préparées selon les procédures de l’Entité (ci-après le « Référentiel »), présentées dans le rapport de gestion en application des dispositions des articles L. 225‑102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce.

Il nous appartient également d’exprimer, à la demande de l’Entité et hors champ d’accréditation, une opinion sous forme d’assurance raisonnable sur le fait que les informations sélectionnées par l’Entité et identifiées par le signe * en Annexe 1 (ci-après les « Informations Sélectionnées ») ont été établies, dans tous leurs aspects significatifs, conformément au Référentiel.

Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux sur les Informations », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

A notre avis, les Informations Sélectionnées par l’Entité ont été établies, dans tous leurs aspects significatifs, conformément au Référentiel.

L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations et les Informations Sélectionnées permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps.

Par conséquent, les Informations et les Informations Sélectionnées doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration.

Comme indiqué dans la Déclaration, les Informations et les Informations Sélectionnées peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration.

Il appartient au conseil d’administration :

• ●de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations et des Informations Sélectionnées ;
• ●d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;
• ●ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations et des Informations Sélectionnées ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. 

La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’Entité tel que mentionné ci-avant.

Il nous appartient d’exprimer, sur la base de nos travaux, un avis motivé exprimant une conclusion sous forme d’assurance modérée sur :

• ●la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de commerce ;
• ●la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225‑105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques.

Il nous appartient également d’exprimer, à la demande de l’Entité, une opinion sous forme d’assurance raisonnable sur le fait que les Informations Sélectionnées ont été établies, dans tous leurs aspects significatifs, conformément au Référentiel.

Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations et les Informations Sélectionnées telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance.

Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur :

• ●le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale) ;
• ●la sincérité des informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;
• ●la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225‑1 et suivants du Code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention tenant lieu de programme de vérification et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée)(8). 

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11 du Code de commerce et le Code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité (International Standard on Quality Control 1) qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention.

Nos travaux ont mobilisé les compétences de huit personnes et se sont déroulés entre septembre 2022 et mars 2023 sur une durée totale d’intervention de vingt semaines.

Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une dizaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment la gestion des risques, la conformité, l’éthique et le respect des droits humains, la satisfaction client, la cybersécurité, la protection des données personnelles, les ressources humaines, la santé et sécurité, l’environnement et le plan climat, et la gestion de la chaîne d’approvisionnement.

Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations.  

Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion sous forme d’assurance modérée :

• ●nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ; 
• ●nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; 
• ●nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ;

• ●nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 du Code de commerce lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2eme alinéa du III de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce ;
• ●nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ;
• ●nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
• ●apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés ; et
• ●corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe 1. Pour certains risques (la gestion des risques, la conformité, l’éthique et le respect des droits humains, la cybersécurité, la protection des données personnelles, la gestion de la chaîne d’approvisionnement), nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités listées ci-après : FRA_92 - BUREAU VERITAS MARINE & OFFSHORE ; CHN_242 - Bureau Veritas Consumer Products Services (Shanghai) Co., Ltd ; HKG_009 - Bureau Veritas Hong Kong Limited ; CHN_464 - Bureau Veritas Consumer Products Services (Guangzhou) Co.,Ltd ; IND_240 - Bureau Veritas Consumer Products Services India Private Limited ; USA_V55 - Bureau Veritas Consumer Products Services, Inc. ; SGP_609 - Inspectorate (Singapore) Pte Ltd ; FRA_77 - BUREAU VERITAS EXPLOITATION ; FRA_76 - BUREAU VERITAS CONSTRUCTION ;
• ●nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 du Code de commerce avec les limites précisées dans la Déclaration ;
• ●nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
• ● pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe 1, nous avons mis en œuvre : 
• ●des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
• ●des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices listées ci-dessus et couvrent entre 11 % et 49 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests (13 % des effectifs, 49 % des femmes occupant des postes de direction, 17 % des heures de formations réalisées, 48 % des accidents, 11 % des émissions de gaz à effet de serre rattachées au Scope 2, 21 % des émissions de gaz à effet de serre liées à des déplacements professionnels) ;
• ●nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation.

Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. 

1. ●Concernant les Informations Sélectionnées par l’Entité, nous avons mené des travaux de même nature que ceux décrits dans la partie « Nature et étendue des travaux sur les Informations » pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants, mais de manière plus approfondie, en particulier en ce qui concerne l’étendue des tests.
2. ●L’échantillon sélectionné représente ainsi 48 % et 49 % des Informations Sélectionnées.
3. ●Nous estimons que ces travaux nous permettent d’exprimer une opinion sous forme d’assurance raisonnable sur les Informations Sélectionnées.

Paris-La Défense, le 9 mars 2023

L’organisme tiers indépendant

EY & Associés

Laurent Vitse

Associé, Développement Durable

En application des articles L. 22-10-10 et L. 225-37-4 du Code de commerce, le présent rapport sur le gouvernement d’entreprise, établi sous la responsabilité du Conseil d’administration conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce, rend compte de la composition et des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration au cours de l’année 2022. Ce rapport a fait l’objet d’un examen par le Comité des nominations et des rémunérations lors de sa réunion du 17 février 2023. Il a été examiné sous forme de projet et approuvé par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 22 février 2023.

Le rapport mentionne l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes, la liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social, les limitations apportées aux pouvoirs du Directeur Général, le Code de gouvernement d’entreprise auquel se réfère la Société, le tableau récapitulatif des délégations en matière d’augmentation de capital, la description de la procédure permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales et sa mise en œuvre, les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée générale et les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique.

Il précise les principes et règles arrêtés par le Conseil d’administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux. Sont également présentés dans le présent rapport les éléments qui seront soumis au vote de l’Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes 2022 afin que soient approuvés les politiques de rémunération des administrateurs, du Président du Conseil d’administration et du Directeur Général (votes ex ante) ainsi que les critères et principes de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables et versés aux administrateurs, au Président du Conseil d’administration et au Directeur Général (votes ex post).

Conformément à l’article L. 22-10-10 précité, Bureau Veritas se réfère volontairement au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées établi par l’AFEP et le MEDEF (le « Code AFEP/MEDEF »). Les recommandations de l’AMF ont également été suivies pour l’établissement de ce rapport. Chaque année, une attention particulière est portée sur le rapport d’activité du Haut Comité du Gouvernement d’Entreprise ainsi que sur le rapport annuel de l’AMF sur la gouvernance et la rémunération des dirigeants. Une analyse intégrant la pratique de la Société et, le cas échéant, les propositions d’amélioration sous forme de grilles d’évaluation sont présentées au Comité des nominations et des rémunérations et au Conseil d’administration.

Depuis 2009, les Grands Prix de la Transparence décernés par un jury indépendant composé d’experts et organisé par Labrador récompensent la qualité de l’information réglementée des sociétés de droit français du SBF 120. Un des objectifs de ces Grands Prix est notamment de permettre aux émetteurs français de mesurer chaque année leurs performances en matière de transparence et d’identifier les meilleures pratiques de Place. Chaque année, les critères sont revus et le niveau d’exigence augmente.

En 2021, Bureau Veritas a été Lauréat dans la catégorie « Charte d’éthique ». Ce prix repose sur l’analyse d’une trentaine de critères relatifs à l’accessibilité ; la précision ; la comparabilité et la disponibilité et valorise les efforts de clarté et de transparence de Bureau Veritas dans le cadre de la refonte de son Code d’éthique.

En outre depuis 2022, les Grands Prix de la Transparence organisent un Prix dédié « Ethics & Compliance » reposant sur l’analyse de 75 critères objectifs et universels sur les supports (document d’enregistrement universel, code d’éthique, code de conduite anticorruption, plan de vigilance, politiques et procédures éthique et conformité, site internet) rendus publics par les sociétés du SBF 120. Cette année, le Groupe Bureau Veritas a été Lauréat dans la catégorie « Code d’éthique ».

La Société est administrée par un Conseil d’administration qui élit en son sein un Président et un Vice-Président. Les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général sont dissociées depuis le 13 février 2012.

Aldo Cardoso assure les fonctions de Président du Conseil d’administration depuis le 8 mars 2017.

Laurent Mignon, Président du Directoire de Wendel SE, l’actionnaire de contrôle, occupe les fonctions de Vice-Président du Conseil d’administration depuis le 15 décembre 2022, à la suite du départ d'André François-Poncet à la même date.

Le Conseil d’administration est actuellement composé de douze administrateurs.

Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires et la durée de leur mandat est de quatre années. À l’issue de cette période, leur mandat est renouvelable pour une nouvelle période de quatre années. Toutefois, conformément aux Statuts, l’Assemblée peut, sur proposition du Conseil d’administration, nommer ou renouveler un ou plusieurs administrateurs pour une durée d’une, deux ou trois années afin de permettre un renouvellement échelonné des membres du Conseil d’administration.

Le nombre de membres du Conseil d’administration âgés de plus de 70 ans ne peut, à l’issue de chaque Assemblée générale ordinaire annuelle, dépasser le tiers des membres du Conseil d’administration en exercice.

Les informations relatives à la nationalité, l’âge, l’adresse professionnelle, les mandats détenus au sein et en dehors de la Société, les principales fonctions, la date de début et d’expiration des mandats des membres du Conseil d’administration, la biographie détaillée ainsi que la liste des mandats exercés par les administrateurs au cours des cinq années précédentes figurent dans les développements qui suivent notamment dans le tableau ci-après « Synthèse de la composition du Conseil d’administration et de ses comités au 31 décembre 2022 ». Les administrateurs s’engagent à respecter la loi en ce qui concerne le cumul de nombre des mandats et à appliquer la recommandation du Code AFEP/MEDEF qui prévoit qu’un administrateur ne doit pas détenir, outre son mandat au sein de Bureau Veritas SA, plus de quatre autres mandats dans des sociétés cotées françaises ou étrangères. L’indication du nombre de mandats figure dans les biographies individuelles des administrateurs et du Directeur Général (sections 3.2.4 – Biographies des administrateurs et 3.4.1 – Direction générale).

Le Conseil d’administration attache une importance particulière à sa composition et à celle de ses comités afin d’en promouvoir la diversité. Il s’appuie notamment sur les travaux et les propositions du Comité des nominations et des rémunérations, qui examine régulièrement et propose aussi souvent que les circonstances l’exigent, des évolutions souhaitables dans la composition du Conseil d’administration et de ses comités en fonction de la stratégie du Groupe. Avant chaque renouvellement de mandat d’administrateur ou à l’occasion d’un départ impliquant une nomination/cooptation d’un nouvel administrateur, le Comité des nominations et des rémunérations revoit la composition du Conseil et en évalue les besoins en termes de compétences et d’expérience en s’appuyant sur sa politique de diversité décrite ci-après.

La diversité des profils est essentielle pour le Conseil car elle est source de dynamisme, de créativité et de performance et permet également d’assurer la qualité des débats et des décisions du Conseil. Elle repose sur la mise en place d’une politique sur la composition des organes de gouvernance visant à garantir une représentation équilibrée au sein du Conseil, notamment en matière d’indépendance, de genre, d’âge, d’ancienneté, mais également assurer la promotion d’une diversité de cultures, de compétences, d’expériences et de nationalités.

En particulier, le Conseil vérifie que les compétences de ses membres sont suffisamment diversifiées, complémentaires et en adéquation avec le développement et la mise en œuvre de ses orientations stratégiques long terme. Les compétences recherchées couvrent les fonctions stratégiques, financières, opérationnelles, les industries digitale et informatique, l’industrie du service, les industries du transport, de l’énergie, la gouvernance, l’expérience internationale, la fiscalité et les fusions-acquisitions, la responsabilité sociale et environnementale.

Le Conseil veille également à maintenir une harmonie dans l’ancienneté des mandats des administrateurs afin de combiner dynamisme et expérience au sein du Conseil. Par ailleurs, l’échelonnement dans le temps des dates d’échéance des mandats des administrateurs contribue également à la diversité de la composition du Conseil d’administration.

Le Conseil s’assure qu’en présence de l’actionnaire de contrôle plus du tiers des administrateurs soient indépendants. Il veille également à poursuivre son objectif de diversification de la composition du Conseil conformément au principe légal de recherche d’une représentation équilibrée des femmes et des hommes. À cet égard, la politique de diversité du Conseil va au-delà des exigences du Code AFEP/MEDEF qui recommande qu’en présence d’un actionnaire de contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce un tiers des administrateurs soient indépendants.

Enfin, dans le cadre de l’autoévaluation annuelle du Conseil d’administration, les membres du Conseil sont également amenés à se prononcer sur l’adéquation des profils composant le Conseil d’administration et les éventuelles expertises complémentaires qui leur sembleraient nécessaires.

Le processus de sélection des administrateurs a été appliqué en 2022 à deux reprises :

• ●à la suite du départ d’un administrateur et du renouvellement de deux mandats d’administrateurs soumis au vote de l’Assemblée générale le 24 juin 2022, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, avait décidé de soumettre à l’Assemblée générale le renouvellement des mandats de Aldo Cardoso et Pascal Lebard et la nomination de Jean-François Palus ;
• ●à la suite de la démission d'André François-Poncet de ses fonctions d’administrateur et de Vice-Président du Conseil d’administration, le Conseil d’administration du 15 décembre 2022 a décidé de coopter Laurent Mignon, en qualité d’administrateur et de Vice-Président du Conseil d’administration.

La Société n’a pas désigné d’administrateur représentant les salariés. Étant une filiale d’une société soumise à l’obligation de désigner un administrateur salarié au sens du premier alinéa de l’article L. 22-10-7 du Code de commerce, elle n’est pas elle-même soumise à cette obligation. La présence d’un administrateur représentant les salariés au sein du Comité des nominations et des rémunérations n’est, en conséquence, pas applicable à la Société.

En application de l’article L. 22-10-5 du Code de commerce, les sociétés cotées dont les actions détenues par les salariés représentent plus de 3 % du capital ont l’obligation de nommer au sein de leur Conseil un ou plusieurs représentants des salariés actionnaires. Au 31 décembre 2022, le pourcentage d’actions de la Société détenues par les salariés est de 0,71 %. Par conséquent, cette obligation n'est pas applicable à la Société. 

Bureau Veritas veille à ce que les administrateurs aient une bonne connaissance des activités du Groupe, de ses enjeux et de la stratégie.

À chaque séance du Conseil d’administration, une présentation d’une activité est faite par un membre du Comité exécutif en charge de l’activité concernée. Les administrateurs sont également amenés à rencontrer des membres de l’équipe de management lors de séances du Conseil et de réunions de comité.

Les sessions dédiées à la stratégie du Groupe sous la forme d’un séminaire d’une journée « en dehors les murs » associant des membres du Comité exécutif et de l’équipe de management n’ont pu avoir lieu au cours des années de crise sanitaire. Elles reprendront en 2023.

Des formations sur des sujets spécifiques peuvent également être organisées à la demande du Conseil d'administration.

Les administrateurs reçoivent également les communiqués de presse et des informations destinées aux actionnaires (Document d’enregistrement universel, lettres aux actionnaires) et la revue de presse quotidienne.

Un parcours d’intégration et de formation pour les nouveaux membres du Conseil a été mis en place comme suit :

• ●des rencontres avec les membres du Comité exécutif et autres personnes clés au sein de l’organisation ;
• ●des visites de sites ;
• ●la remise d’un kit de bienvenue du nouvel administrateur comprenant :
  • ●le dossier permanent du Conseil d’administration qui inclut les éléments suivants :
    • •la composition et fonctionnement des organes sociaux de la Société,
    • •le répertoire des membres du Conseil d’administration,
    • •le planning des réunions du Conseil et des comités,
    • •les statuts de la Société,
    • •les règlements intérieurs du Conseil d’administration et des comités,
    • •la Charte de déontologie boursière,
    • •le calendrier des fenêtres négatives,
    • •les instructions AMF relatives aux opérations des dirigeants et des personnes mentionnées à l’article 19 du règlement européen sur les abus de marché,
    • •le guide de l’information permanente et de la gestion de l’information privilégiée,
    • •les coordonnées de la Banque gestionnaire des titres de la Société inscrits au nominatif et des contacts Bureau Veritas,
    • •le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF,
    • •le Code d’éthique du Groupe,
    • •le Document d’enregistrement universel ;
  • ●le vade-mecum de l’administrateur de l’IFA.

Le Conseil d’administration a identifié les compétences, l’expérience et l’expertise essentielles pour remplir au mieux ses fonctions compte tenu de la nature et de l’étendue des activités à l’international de la Société, de sa stratégie à moyen et long termes et des risques en jeu.

Stratégie : expérience en matière de définition de la stratégie, maîtrise des enjeux stratégiques.

Expérience internationale : expérience passée ou présente en tant que Directeur Général, membre du Comité exécutif ou cadre dirigeant au sein d’une entité de taille significative ou des fonctions de conseil de haut niveau ou de gestion, à l’international ou dans un groupe dont l’implantation est mondiale. Expérience acquise au sein de groupes internationaux. La dimension internationale témoigne également d’une maîtrise du management interculturel, une expatriation ou l’exercice d’un mandat social dans un Groupe international.

Finance/comptabilité : expérience approfondie de la finance d’entreprise et des processus d’audit, de contrôle et de reporting financier, de la gestion des risques et des assurances, de la comptabilité, de la trésorerie, de la fiscalité, des fusions et acquisitions, des marchés financiers.

Expertise industrie manufacturière : expertise dans une des industries verticales du Groupe (construction, immobilier, transport, pétrole & gaz, marine & offshore, nucléaire, défense, automobile, aéronautique, informatique, électronique, produits de consommation…). La liste n’est pas limitative et est aussi large et diversifiée que le sont les clients du Groupe. Idéalement, cette compétence s’acquiert dans des fonctions exercées au sein d’un client ou d'un concurrent du Groupe, elle peut aussi découler d’une longue activité commerciale sur ce marché. Elle devrait s’accompagner d’une connaissance du métier des services ;

Digital : expertise ou expérience récente dans le développement et la mise en œuvre de stratégies en matière technologique et/ou digitale, expérience au sein de sociétés ayant un fort ancrage technologique et/ou digital.

Connaissance du secteur des services : expérience dans le secteur des services, connaissance de l’activité et de l’environnement concurrentiel du Groupe, expérience dans un secteur d’activité tourné vers l’innovation dans les services aux entreprises (BtoBtoS).

Développement durable – Engagement sociétal et Ressources humaines : compréhension des enjeux environnementaux, sociaux, sociétaux et de gouvernance ainsi qu’une connaissance du pilotage effectif de la performance extra-financière. Pour Bureau Veritas, l’enjeu de développement durable est double puisqu’il est à la fois intimement lié à son expertise sur les domaines de la santé, sécurité, qualité, protection de l’environnement et des droits humains mais aussi à son engagement en tant qu’entreprise citoyenne sur les sujets liés à l’environnement, le social et la gouvernance. 

Ce tableau illustre les principales compétences des administrateurs parmi les compétences clés :

Les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration sont détaillées par le Règlement intérieur du Conseil d’administration. Le Règlement intérieur du Conseil constitue la Charte de gouvernance des administrateurs. Il est disponible sur le site internet de la Société.

Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige sur convocation de son Président. En 2022, le Conseil d’administration s’est réuni huit fois. Sur huit séances, une seule séance s'est tenue en visioconférence.

Le planning annuel prévisionnel des dates de réunions du Conseil d’administration (hors séances extraordinaires) est arrêté et communiqué à chaque membre avant la fin du premier semestre.

Les Commissaires aux comptes sont convoqués aux séances du Conseil qui arrêtent les comptes annuels et semestriels.

Chaque séance donne lieu à l’établissement d’un dossier préparatoire couvrant les points inscrits à l’ordre du jour et remis à chaque membre plusieurs jours avant la réunion afin de permettre un examen préalable des documents par les administrateurs.

En cours de séance, une présentation détaillée des points à l’ordre du jour est réalisée par les membres de la Direction générale. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer par la Direction générale tous les documents utiles (y compris toute information critique concernant la Société). Les présentations sont suivies de discussions ou de débats avant le vote. Un projet de procès-verbal détaillé, résumant les débats et les questions soulevées et mentionnant les décisions prises et les réserves émises, est ensuite transmis aux membres pour examen et commentaires avant d’être approuvé formellement en séance par le Conseil d’administration.

Les administrateurs reçoivent également l’information utile à tout moment de la vie de la Société, si l’importance ou l’urgence de l’information l’exige.

Ils bénéficient aussi, s’ils le jugent nécessaire, d’une formation complémentaire sur les spécificités du Groupe, ses métiers et son secteur d’activité.

Conformément aux dispositions du Code AFEP/MEDEF qui recommandent d’organiser chaque année au moins une réunion hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, le Règlement intérieur prévoit que les administrateurs non exécutifs de la Société se réunissent hors la présence des administrateurs exécutifs ou internes une fois par an, afin d’évaluer les performances du Président, du Directeur Général, du ou des Directeurs Généraux délégués.

Cette réunion est aussi l’occasion périodique de réfléchir à l’avenir du management. Chaque année, des sessions en dehors de la présence du Directeur Général (executive session) sont organisées. Les administrateurs peuvent également rencontrer les principaux dirigeants de la Société en dehors de la présence du Directeur Général (préalablement informé).

En 2022, quatre executive sessions ont été organisées pour des raisons pratiques à la suite de séance du Conseil. Les discussions ont porté sur des sujets de gouvernance.

À la date de dépôt du présent Document d’enregistrement universel, il n’existe pas de contrat de services conclu entre les dirigeants mandataires sociaux ou les administrateurs et la Société ou l’une de ses filiales prévoyant l’octroi d’avantages.

Le tableau ci-après récapitule les délégations/autorisations accordées par l’Assemblée générale des actionnaires au Conseil d’administration portant sur le capital en cours de validité à la date de dépôt du présent Document d’enregistrement universel.